第２号議案 取締役７名選任の件
当社は、定款の定めにより取締役の任期を１年としております。取締役全員７名は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となりますので、改めて取締役７名（うち社外取締役は４名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、当社は、2016年に、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることを基本方針として定め、取締役を選任してまいりましたが、今般、監督機能の一層の強化等を目的として当該方針を改定し、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることといたしました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しており、同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。本議案におけるすべての候補者は、指名諮問委員会による審議を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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齋藤 昇再任略歴を開く閉じる
生年月日 1966年９月10日生 所有株式数 25,600株 在任年数（本定時株主総会終結時） ４年（過去の取締役在任年数を含めた通算年数） 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
指名諮問委員会 10回／10回（100%）
コーポレート・ガバナンス委員会 ４回／４回（100%）略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2006年5月TDK Electronics Europe GmbH President2007年1月当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長2009年10月ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部副統括部長2011年6月当社執行役員ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー2012年10月当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー2013年4月当社電子部品営業グループ ゼネラルマネージャー2013年6月当社常務執行役員2014年4月当社電子部品営業本部長2015年4月当社戦略本部長2015年6月当社取締役（2017年6月退任）2017年4月当社センサシステムズビジネスカンパニーＣＥＯ2022年4月当社社長執行役員兼加湿器対策本部長2022年6月当社代表取締役（現任）2024年4月当社社長執行役員ＣＥＯ兼加湿器対策本部長（現任）重要な兼職の状況─候補者とした理由 齋藤昇氏は、電子部品営業、経営戦略、センサ事業の各部門における責任者を経て、2022年４月から社長執行役員、同年６月から代表取締役を務めており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。グローバルでの豊富なマネジメント経験と見識を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 その他 現在、齋藤昇氏は指名諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の委員を務めております。 -
山西 哲司再任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年５月29日生 所有株式数 18,900株 在任年数（本定時株主総会終結時） ８年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
報酬諮問委員会 ９回／９回（100%）略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年1月当社アドミニストレーショングループ経理部計数管理担当部長2008年7月当社アドミニストレーショングループ経理部計数管理グループ部長2013年6月当社経理部長2015年4月当社経理グループ ゼネラルマネージャー2015年6月当社執行役員2016年6月当社取締役2017年4月当社経理・財務本部長2017年6月当社常務執行役員2018年6月当社代表取締役（現任）2019年4月当社Global Chief Compliance Officer2020年4月当社専務執行役員2024年4月当社副社長執行役員（現任）当社Chief Financial Officer（現任）重要な兼職の状況─候補者とした理由 山西哲司氏は、国内外の事業における経理・財務の経験を有し、現在は、代表取締役、副社長執行役員及びChief Financial Officerを務めております。当社のグローバルでの財務・経営管理面における高い能力と専門性やこれまでの経験と見識を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 その他 現在、山西哲司氏は報酬諮問委員会の委員を務めております。 -
佐藤 茂樹再任略歴を開く閉じる
生年月日 1964年７月９日生 所有株式数 4,500株 在任年数（本定時株主総会終結時） ３年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%） 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2004年1月当社テクノロジーグループ プロセス技術開発センター長2007年2月当社コンデンサビジネスグループ技術統括部長2011年12月当社マグネティクスビジネスグループ積層製品ビジネスユニット担当部長2016年4月当社電子部品ビジネスカンパニー セラミックコンデンサビジネスグループ ゼネラルマネージャー2019年4月当社執行役員当社電子部品ビジネスカンパニーＣＥＯ2021年4月当社常務執行役員（現任）当社技術・知財本部長（現任）2021年6月当社取締役（現任）2024年4月当社Chief Technology Officer（現任）重要な兼職の状況─候補者とした理由 佐藤茂樹氏は、研究開発部門を経て主要事業部門の技術責任者、部門長等を歴任し、現在は、Chief Technology Officer及び技術・知財本部長として、当社の研究開発の推進並びに知的財産戦略の立案及び実行に取り組んでおります。これまでの経験と見識を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 -
中山 こずゑ再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1958年２月25日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ４年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
指名諮問委員会 10回／10回（100%）
報酬諮問委員会 ９回／９回（100%）
コーポレート・ガバナンス委員会 ４回／４回（100%）略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1982年4月 日産自動車株式会社入社2010年9月同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長2011年3月同社退職2011年4月横浜市役所入庁2012年4月同市文化観光局長2018年6月株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長（2020年６月退任）2019年6月株式会社帝国ホテル社外監査役（現任）2020年6月当社社外取締役（現任）いすゞ自動車株式会社社外取締役（現任）2022年6月株式会社南都銀行社外取締役（現任）重要な兼職の状況・株式会社帝国ホテル社外監査役・いすゞ自動車株式会社社外取締役・株式会社南都銀行社外取締役【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割中山こずゑ氏は、自動車産業におけるグローバルビジネスの豊富な経験と知識及び企業経営に関する知見を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、現在、同氏は指名諮問委員会の委員長並びに報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の委員を務めております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き、各委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実等に寄与していただくことが期待されます。独立性に関する事項 中山こずゑ氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
同氏は、いすゞ自動車株式会社の社外取締役を務めており、いすゞグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（いすゞグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は１％未満、2024年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。 -
岩井 睦雄再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1960年10月29日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ３年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
指名諮問委員会 10回／10回（100%）
報酬諮問委員会 ９回／９回（100%）
コーポレート・ガバナンス委員会 ４回／４回（100%）略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 日本専売公社入社2005年6月日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長2006年6月同社取締役常務執行役員食品事業本部長2008年6月同社常務執行役員企画責任者2010年6月同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当2011年6月同社取締役JT International S.A. Executive Vice President2013年6月同社専務執行役員企画責任者2016年1月同社専務執行役員たばこ事業本部長2016年3月同社代表取締役副社長たばこ事業本部長2020年1月同社取締役2020年3月同社取締役副会長2020年6月株式会社ベネッセホールディングス社外取締役（現任）2021年6月当社社外取締役（現任）2022年3月日本たばこ産業株式会社取締役会長（現任）重要な兼職の状況・日本たばこ産業株式会社取締役会長（非業務執行取締役）・株式会社ベネッセホールディングス社外取締役【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割岩井睦雄氏は、たばこ、医薬品、食品等の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験と知識を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、現在、同氏は取締役会議長並びに指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の委員を務めております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き、取締役会議長として実効性の高い取締役会の運営に寄与していただくとともに、各委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実等に寄与していただくことが期待されます。独立性に関する事項 岩井睦雄氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
同氏は、日本たばこ産業株式会社の取締役会長を務めており、ＪＴグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるＪＴグループに対する売上比率は１％未満、2024年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。 -
山名 昌衛再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1954年11月18日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ２年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
指名諮問委員会 10回／10回（100%）
報酬諮問委員会 ９回／９回（100%）
コーポレート・ガバナンス委員会 ４回／４回（100%）略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1977年4月 ミノルタカメラ株式会社入社2001年1月Minolta QMS Inc. CEO2002年7月ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長2003年8月コニカミノルタホールディングス株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）常務執行役2003年10月同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役2006年6月コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役経営戦略担当2011年4月同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長2013年4月コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役2014年4月同社取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ2022年4月同社取締役執行役会長2022年6月当社社外取締役（現任）2023年6月コニカミノルタ株式会社シニアアドバイザー（現任）株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役（現任）重要な兼職の状況・株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割山名昌衛氏は、複合機、デジタル印刷システム、ヘルスケア等の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験と知識を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、現在、同氏は報酬諮問委員会の委員長並びに指名諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の委員を務めております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き、各委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実等に寄与していただくことが期待されます。独立性に関する事項 山名昌衛氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。 -
勝本 徹新任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1957年10月14日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ─ 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） ─ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1982年4月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社2012年11月同社業務執行役員SVP2013年4月ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社代表取締役社長2017年4月ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社（現 ソニー株式会社）代表取締役副社長2018年4月ソニー株式会社執行役EVP2018年6月同社執行役常務2019年6月同社執行役専務2020年6月同社執行役副社長2020年12月同社執行役副社長兼ＣＴＯ2022年4月ソニーグループ株式会社執行役副社長（2022年６月退任）重要な兼職の状況─【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割勝本徹氏は、ゲーム、音楽・映画、家電機器等の事業をグローバルに展開する企業において、技術部門長・ＣＴＯ・経営者として豊富な経験と知識を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実等に寄与していただくことが期待されます。独立性に関する事項 勝本徹氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、同氏は新たに独立役員となる予定であります。
- 上記７名の取締役候補者は、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。
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当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
本議案が承認可決され、中山こずゑ、岩井睦雄及び山名昌衛の３氏が社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約は、引き続き効力を有するものとしております。また、本議案が承認可決され、勝本徹氏が社外取締役に就任した場合、当社は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 - 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を塡補することとしております。被保険者の保険料は当社が全額負担しており、本議案が承認可決され、上記７名の取締役候補者各氏が取締役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
《ご参考》取締役・監査役の選任方針と選任手続
取締役・監査役の選任方針
取締役・監査役の選任にあたっての方針は、次のとおりであります。
（１）当社のボード・カルチャーを理解し、その価値観を共有できる人材であることを要件とする。
（２）人格、見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する経験・能力を有する人材であることを要件とする。
（３）高い遵法精神、倫理観を有している人材であることを要件とする。
（４）取締役・監査役を含む取締役会全体として、ジェンダー、国際性、職歴等を含む多様性と適正規模の両立を図る。
（５）社外取締役及び社外監査役については、当社の定める社外役員の独立性検証項目に定める要件を満たすことを要件とする。
（６）独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるものとする。
（７）監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者とする。
取締役・監査役の選任手続
取締役・監査役の選任手続は、次のとおりであります。
取締役・監査役の候補者の選定にあたっては、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会において、十分に審議した上で、取締役会に候補者の答申を行う。取締役会は、この答申内容を尊重して審議を行い、取締役候補者・監査役候補者を決定し、株主総会へ付議する。なお、監査役候補者の選定にあたっては、事前に監査役会での検討を行い、監査役会の同意を得て、取締役会において選定する。
《ご参考》社外役員の独立性基準
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」等を参考に、当社の【独立性検証項目】を設定しております。その概要は、以下のとおりであります。
【独立性検証項目】
（１）ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
②当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
③当社または当社子会社の執行役員
④当社または当社子会社の使用人
（２）取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当該取引により、ＴＤＫグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２％以上である場合、ＴＤＫグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
②当該取引先との取引において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
（３）コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①役員報酬以外に、金銭その他の財産をＴＤＫグループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
②当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という）が、ＴＤＫグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２％以上である場合）
③専門家または当該団体から受けるサービス等がＴＤＫグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、ＴＤＫグループの依存度が高い場合
④当該団体から受けるサービス等において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
（４）当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①上記（２）または（３）に掲げる者（重要でない者を除く）
②当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く）
《ご参考》本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
＜当社が特にスキルの発揮を期待している分野＞
