第２号議案 取締役11名選任の件
現任取締役10名は、本定時株主総会終結の時をもって全員が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づきコーポレート・ガバナンスの一層の強化、客観的な監督機能の強化を図るため、社外取締役を１名増員することとし社外取締役８名を含む取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、独立社外取締役候補者につきましては、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、現任の社外取締役６名を既に同取引所に対して独立役員として届け出ており、新任の社外取締役候補者２名も届け出る予定であります。
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山本 清博再 任社 内略歴等を開く閉じる生年月日 1965年3月14日生 所有する当社株式の数 54,756株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 67,380株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 11回／11回 当社における地位・担当 地位：取締役 代表執行役社長
担当：指名委員会委員、グループCEO、グループ監査
重要な兼職の状況 − 略歴 1989年4月 当社入社2007年4月当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部2011年4月
環境マーケティング部長当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2012年4月当社理事ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2014年4月当社理事経営企画部長2017年4月当社執行役員経営企画部長兼ビルシステムカンパニー2018年4月
マーケティング本部長当社執行役員常務ビルシステムカンパニー2020年4月
マーケティング本部長当社執行役員副社長2020年6月当社代表取締役社長 執行役員社長2022年6月当社取締役 代表執行役社長（現任）取締役候補者として選任した理由 山本清博氏は、国内外においてビルディングオートメーション事業のマーケティング、営業、事業企画に携わり、グローバル事業の責任者として実績を重ねてまいりました。新たなソリューションの創出やエネルギーマネジメント事業の立ち上げを推進するとともに、JV（共同企業体）の経営に携わるなど、事業創出及びグローバル事業運営において豊富な経験を有しております。さらに、経営企画部長及び当社グループ全体のマーケティング責任者を歴任してまいりました。2020年より代表取締役社長を務め、CEOとして経営の指揮を執り、長期目標、中期経営計画を策定いたしました。指名委員会等設置会社への移行後は代表執行役社長として、人を中心としたオートメーションの理念のもと、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を目指して企業価値の持続的な向上及び中期経営計画（2025年度～2027年度）の達成に向けて経営の指揮を執っております。
これらのことから、当社における豊富な経営経験を活かし、当社の期待するスキル（後述のスキル・マトリックス参照）を発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会の委員に就任予定です。 -
横田 隆幸再 任社 内略歴等を開く閉じる生年月日 1960年11月1日生 所有する当社株式の数 59,900株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 30,128株 取締役会出席回数 13回／13回 報酬委員会出席回数 10回／10回 当社における地位・担当 地位：取締役 代表執行役副社長
担当：報酬委員会委員、社長補佐、コーポレート機能・経営管理全般、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ(兼azbilグループCSR)
重要な兼職の状況 − 略歴 1983年4月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2005年11月株式会社みずほフィナンシャルグループIR部長2010年4月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2012年6月
執行役員投資銀行業務管理部長みずほ総合研究所株式会社（現：株式会社みずほ銀行）常勤監査役2013年4月当社入社（専任理事）2014年4月当社執行役員グループ経営管理本部長2016年4月当社執行役員常務グループ経営管理本部長2017年4月当社執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長2018年4月当社執行役員常務2018年6月当社取締役 執行役員常務2020年4月当社取締役 執行役員専務2022年6月当社取締役 代表執行役専務2023年6月当社取締役 代表執行役副社長（現任）取締役候補者として選任した理由 横田隆幸氏は、グループ経営管理本部長、国際事業推進本部長を歴任いたしました。2018年には取締役に就任し、コーポレート機能全般を担当しリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス、CSRへの取組み、資本効率を意識した経営や適正な会計処理の遵守に取り組んでまいりました。また、金融機関におけるグローバルビジネス、IR活動の経験を活かし、海外現地法人の体制整備及び事業成長に向けたグローバルな経営基盤の整備のほか、コーポレートコミュニケーション担当役員として、ステークホルダーの皆様との建設的な対話促進等に向けた活動を進めております。
さらに、指名委員会等設置会社への移行後は代表執行役副社長に就任し、社長補佐として、サステナビリティを含めたコーポレート機能全般を統括するとともに、ライフオートメーション事業の責任者として、成長と収益体質の強化に向けた事業ポートフォリオの再構築を推進するとともに、株主還元策の実行など、企業価値の向上に貢献してまいりました。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合、引き続き報酬委員会の委員に就任予定です。 -
勝田 久哉再 任社 内略歴等を開く閉じる生年月日 1958年2月27日生 所有する当社株式の数 47,400株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 2,918株 取締役会出席回数 13回／13回 監査委員会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：取締役
担当：非業務執行取締役、監査委員会委員
重要な兼職の状況 − 略歴 1983年4月 当社入社2005年4月当社生産企画部長2010年2月当社監査室長2011年4月当社理事グループ監査部長2012年4月当社理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長2014年4月当社理事プロダクションマネジメント本部購買部長2015年6月当社常勤監査役2022年6月当社取締役（現任）取締役候補者として選任した理由 勝田久哉氏は、生産企画部長及びグループ監査部長を歴任いたしました。2015年に監査役に就任して以降、生産等の現場や内部監査部門での経験を活かした全社的な観点からの監査を実施し、2022年からは取締役（常勤監査委員）として、監査活動、監査委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献してまいりました。また、財務・会計及びリスク・コンプライアンスの知見のほか、生産機能における現場改善、ITシステム、マーケティング等に関する知見も有しております。これらのことから、監査及び内部統制を中心とする非業務執行取締役としての役割において、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き非業務執行取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合、引き続き監査委員会の委員に就任予定です。 -
アン カー
ツェー ハン再 任社 外独立役員女 性略歴等を開く閉じる生年月日 1964年1月12日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数※ －株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 11回／11回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：指名委員会委員
重要な兼職の状況 弁護士（オーストラリア、英国、香港） 略歴 1987年７月 Baker McKenzie入所1991年７月同所東京事務所勤務1999年７月同所パートナー2018年７月同所顧問2019年３月同所顧問退任2020年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 アン カー ツェー ハン氏は、国際法律事務所においてパートナー弁護士を務め、海外企業案件に加え、日本企業の国際間取引案件における契約の締結支援を行うなど、日本の商習慣にも詳しく、さらに当社が属する業界に関する知識も有しております。2020年に当社の社外取締役に就任し、国際ビジネスに関する高い知見を活かして、業務執行の監督のみならず、国際事業伸長に向けた事業推進体制や中長期的な成長に向けた投資への考え方について、グローバルな観点も踏まえ、取締役会において、専門分野に基づく視点から業務執行に対する監督及び助言を行い、社外取締役として適切な役割を果たしております。今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに指名委員会委員として、指名委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会の委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 アン カー ツェー ハン氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、6年であります。 社外取締役候補者の独立性について アン カー ツェー ハン氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 - ※アン カー ツェー ハン氏は本年3月末時点で日本国内に居住していないため、株式報酬相当額を金銭報酬で支払う予定です。役員報酬制度の詳細は、事業報告の「3．会社役員に関する事項（2）取締役及び執行役の報酬等」をご参照ください。
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𠮷川 惠章再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1953年6月23日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 2,918株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 11回／11回 報酬委員会出席回数 7回／7回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：指名委員会委員長、報酬委員会委員
重要な兼職の状況 持田製薬株式会社社外取締役、一般社団法人日本シンガポール協会代表理事会長 略歴 1977年4月 三菱商事株式会社入社2004年6月同社シンガポール支店長2006年7月同社業務部長2008年4月同社執行役員業務部長2010年4月同社執行役員欧阿中東CIS副統括2013年4月同社常務執行役員中東・中央アジア統括2016年4月同社顧問（2016年8月退任）2016年9月株式会社三菱総合研究所常勤顧問2016年10月同社副社長執行役員2016年12月同社代表取締役副社長2020年12月同社常勤顧問2021年4月学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部ビジネスデザイン2022年1月
学科客員教授兼現代ビジネス研究所特別研究員（現任）株式会社三菱総合研究所顧問（2023年12月退任）2022年6月当社社外取締役（現任）2023年6月一般社団法人日本シンガポール協会代表理事会長（現任）2023年6月持田製薬株式会社社外取締役（現任）2025年5月学校法人昭和女子大学評議員（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 𠮷川惠章氏は、グローバルに事業を展開する総合商社において要職を歴任し、海外事業展開や事業ポートフォリオ戦略に関して幅広い知識と豊富な経験を有するほか、シンクタンク・コンサルティング企業における企業経営経験等を有しております。2022年に当社の社外取締役に就任し、豊富な海外事業経験・見識、営業・マーケティングに関する知見を踏まえ、当社の国際事業戦略、中長期的な成長に向けた事業戦略への考え方や人材育成に関し、取締役会において専門分野に基づく視点から業務執行に対する監督及び助言を行い、社外取締役として適切な役割を果たしております。今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに指名委員会委員長として指名委員会での議論をリードするとともに、報酬委員会委員として当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会委員長及び報酬委員会委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 𠮷川惠章氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、4年であります。 社外取締役候補者の独立性について 𠮷川惠章氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年3月に退任しております。（同社顧問は2016年8月に退任）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社と現在同氏の兼職先である持田製薬株式会社及び一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
三浦 智康再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1961年6月30日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 2,918株 取締役会出席回数 13回／13回 報酬委員会出席回数 3回／3回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：取締役会議長
重要な兼職の状況 一般社団法人教育のための科学研究所監事 略歴 1986年4月 株式会社野村総合研究所入社2001年4月同社金融コンサルティング二部長2008年4月同社金融戦略コンサルティング部長2009年4月同社執行役員コンサルティング事業本部副本部長2010年4月同社執行役員システムコンサルティング事業本部副本部長2011年4月同社執行役員総合企画センター長2014年4月同社執行役員未来創発センター長2017年4月同社理事（2022年6月退任）2018年6月
公益財団法人野村マネジメント・スクール副学長公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事2019年8月
（2022年5月退任）一般社団法人教育のための科学研究所監事（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）■ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 三浦智康氏は、シンクタンク・コンサルティング企業において要職を歴任し、IT・技術革新や新事業創出など幅広い分野の知識と経験に加え、公益財団法人における経営人材育成の豊富な経験も有しております。2022年に当社の社外取締役に就任し、豊富なIT・技術領域における知見や新事業創出についての経験、人材育成経験を踏まえ、当社の中長期的な成長に向けた事業戦略や人材育成に関し、取締役会において専門分野に基づく視点から業務執行に対する監督及び助言を行い、社外取締役として適切な役割を果たしております。今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに2025年からは取締役会議長として、公正かつ透明な議事運営を主導し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び取締役会の実効性向上に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き当社取締役会の議長としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 三浦智康氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、4年であります。 社外取締役候補者の独立性について 三浦智康氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年6月及び2022年5月に退任し4年が経過しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額（当社が受講した研修費用）の割合は1.3％未満、額にして10百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。なお、当社と現在同氏の兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しており、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
市川 佐知子再 任社 外独立役員女 性略歴等を開く閉じる生年月日 1967年1月17日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 974株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 11回／11回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：指名委員会委員
重要な兼職の状況 田辺総合法律事務所パートナー、東京エレクトロン株式会社社外取締役、オリンパス株式会社社外取締役、公益社団法人会社役員育成機構理事 略歴 1997年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会会員） 田辺総合法律事務所入所2005年1月米国ニューヨーク州弁護士登録2011年1月田辺総合法律事務所パートナー（現任）2015年6月アンリツ株式会社社外取締役（2017年6月退任）2018年4月米国公認会計士登録2018年5月株式会社良品計画社外監査役（2021年11月退任）2020年6月公益社団法人会社役員育成機構監事2021年6月東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任）2021年6月オリンパス株式会社社外取締役（現任）2022年6月公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）2024年6月当社社外取締役（現任）- ※同氏は東京エレクトロン株式会社の社外取締役を2026年６月23日に退任予定です。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 市川佐知子氏は、日本及び米国ニューヨーク州の弁護士並びに米国公認会計士として、グローバルな視野を持ち、豊富な経験と広範な知識・専門性を兼ね備えています。さらに、他の製造業を中心とする東証プライム市場上場企業で社外役員を務め、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方について優れた見識も有しております。2024年に当社の社外取締役に就任し、法務や会計に関する豊富な専門知識・経験、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の見識を活かし、取締役会において専門分野に基づく視点から業務執行に対する監督及び助言を行い、社外取締役として適切な役割を果たしております。今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに指名委員会委員として、指名委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会の委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 市川佐知子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、2年であります。 社外取締役候補者の独立性について 市川佐知子氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
現在同氏の兼職先である東京エレクトロン株式会社、オリンパス株式会社及び公益社団法人会社役員育成機構と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社と現在同氏の兼職先である田辺総合法律事務所との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。その他特記事項 市川佐知子氏が2021年6月より社外取締役に就任している東京エレクトロン株式会社は、同社及び同社グループ会社における、電波法の規定に基づく高周波利用設備に該当する装置に係る申請手続きの不備について、2022年8月に総務省総合通信基盤局から行政指導を受けました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起しておりました。これらの事実の発生後、同氏は、法令遵守の徹底及び再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、社外取締役としての職責を果たしております。 -
吉田 寛再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1959年4月3日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 974株 取締役会出席回数 13回／13回 監査委員会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：監査委員会委員長
重要な兼職の状況 － 略歴 1983年4月 日立化成工業株式会社（現：株式会社レゾナック）入社2001年6月同社財務戦略室経理担当部長2003年8月同社財務戦略室ファイナンス担当部長2006年4月日立化成アメリカ株式会社財務部長2008年8月株式会社日立製作所経営企画室部長2009年10月日立化成工業株式会社経営戦略室企画担当部長2010年4月同社CSR統括部財務センタ長2014年4月日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）2015年4月
リスクマネジメントセンタ長同社経営戦略本部財務部長2016年4月同社執行役経営戦略本部副本部長2020年6月同社監査役（2024年3月退任）2024年6月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 吉田寛氏は、グローバルに事業を展開する東証プライム市場上場の化学メーカにおいて要職を歴任し、財務・会計に関する幅広い知識と、製造業における経営企画・戦略立案の豊富な経験、執行役及び監査役としての経験を有しております。2024年に当社の社外取締役に就任し、財務・会計に関する豊富な専門知識に加え、製造業における経営企画・戦略立案の豊富な経験を踏まえ、取締役会において専門分野に基づく視点から業務執行に対する監督及び助言を行い、社外取締役として適切な役割を果たしております。今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに監査委員会委員長として、監査活動、監査委員会での議論をリードし当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き監査委員会の委員長としての役割も期待しております。これらのことから、監査及び内部統制を中心とする社外取締役としての役割において、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 吉田寛氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、2年であります。 社外取締役候補者の独立性について 吉田寛氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）の執行役及び監査役に就任しておりましたが、2024年3月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
中谷 聡子再 任社 外独立役員女 性略歴等を開く閉じる生年月日 1965年2月19日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 －株 取締役会出席回数 11回／11回 監査委員会出席回数 10回／10回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：監査委員会委員
重要な兼職の状況 国立大学法人東海国立大学機構監事、公認会計士中谷聡子事務所所長、一般社団法人日本CFO協会監事 略歴 1987年4月 ブラザー販売株式会社入社1992年10月監査法人伊東会計事務所入所1996年3月公認会計士登録2001年1月中央青山監査法人入所2006年8月あらた監査法人（現：PwC Japan有限責任監査法人）入所2016年7月同法人パートナー（2025年6月退任）2020年4月国立大学法人東海国立大学機構監事（現任）2025年6月当社社外取締役（現任）2025年7月公認会計士中谷聡子事務所所長（現任）2025年7月一般社団法人日本CFO協会監事（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中谷聡子氏は、監査法人においてパートナーとして製造業を中心に幅広い業種の監査に携わるとともに、各種会計制度等についてのアドバイザリー業務を担当し、公認会計士として財務・会計に関する広範な知識・専門性と監査業務等についての豊富な経験を有しております。2025年に当社の社外取締役に就任し、財務・会計に関する豊富な専門知識と知見を踏まえ、取締役会において専門分野に基づく視点から業務執行に対する監督及び助言を行い、社外取締役として適切な役割を果たしております。今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに監査委員会委員として、監査活動、監査委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き監査委員会の委員としての役割も期待しております。これらのことから、監査及び内部統制を中心とする社外取締役としての役割において、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 中谷聡子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、1年であります。 社外取締役候補者の独立性について 中谷聡子氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏はPwC Japan有限責任監査法人のパートナーに就任しておりましたが、2025年6月に退任しております。なお、当社は同法人との間にコンサルティング業務に係る取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同法人の売上高に対する取引額の割合は0.1％未満、額にして9百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。また、現在同氏の兼職先である国立大学法人東海国立大学機構と当社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び同法人の売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。よって、両法人とも当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。なお、当社と現在同氏の兼職先である公認会計士中谷聡子事務所及び一般社団法人日本CFO協会の間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
江口 祥一郎新 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1955年12月7日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 －回／－回 当社における地位・担当 新任候補者
重要な兼職の状況 株式会社JVCケンウッド代表取締役 会長執行役員 最高経営責任者 略歴 1979年4月 トリオ株式会社（現：株式会社JVCケンウッド）入社2003年6月株式会社ケンウッド（現：株式会社JVCケンウッド）執行役員常務2004年4月同社カーエレクトロニクス市販事業部長2004年6月
Kenwood Electronics Europe B.V.
（現：JVCKENWOOD Europe B.V.）取締役社長同社取締役執行役員常務2011年10月株式会社JVCケンウッド代表取締役執行役員副社長2012年6月同社代表取締役社長執行役員最高経営責任者2018年4月同社代表取締役社長執行役員最高執行責任者2019年4月同社代表取締役社長執行役員最高経営責任者2023年4月株式会社AIST Solutions社外取締役（現任）2026年4月株式会社JVCケンウッド代表取締役会長執行役員最高経営責任者（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 江口祥一郎氏は、グローバルに事業を展開する東証プライム市場上場の電気機器メーカにおいて要職を歴任し、製造業での企業経営、海外での事業展開、技術・研究開発に関して幅広い知識と豊富な経験を有しております。今般、当社の社外取締役として同氏の有する豊富な経営者としての経験、グローバルビジネスや技術・研究開発に関する知見を活かし、取締役会における業務執行に対する監督のみならず、経営の透明性を高めるため幅広い見地から客観的かつ専門的見地からの指摘及び助言を通じて、取締役会の監督機能強化への貢献が期待されます。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者の独立性について 江口祥一郎氏との間にはいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社JVCケンウッド代表取締役 会長執行役員 最高経営責任者に就任しており、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。 -
西澤 順一新 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1956年6月12日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 －回／－回 当社における地位・担当 新任候補者
重要な兼職の状況 東京建物株式会社社外取締役 略歴 1980年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2008年４月株式会社みずほ銀行執行役員名古屋中央支店名古屋中央法人部長2010年４月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2011年６月
常務執行役員リスク管理グループ統括役員兼人事グループ統括役員株式会社みずほフィナンシャルグループ代表取締役副社長2013年４月
（2013年３月退任）みずほ情報総研株式会社（現：株式会社みずほ銀行）代表取締役社長（2019年３月退任）2019年６月常磐興産株式会社取締役副社長2019年６月芙蓉オートリース株式会社社外監査役（現任）2020年６月常磐興産株式会社代表取締役社長2020年６月常磐共同火力株式会社社外取締役（現任）2020年６月小名浜海陸運送株式会社社外取締役（現任）2024年６月常磐興産株式会社代表取締役会長（2025年４月退任）2025年３月東京建物株式会社社外取締役（現任）2025年７月株式会社日税ビジネスサービス社外取締役（現任）- ※同氏は芙蓉オートリース株式会社の社外監査役、常磐共同火力株式会社の社外取締役及び小名浜海陸運送株式会社の社外取締役をそれぞれ2026年６月に退任予定です。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 西澤順一氏は、金融機関及び観光・旅行事業会社で要職を歴任し、企業経営、金融分野及びグローバルビジネスに関して幅広い知識と豊富な経験を有しており、また他事業会社での社外役員としての経験を有しております。今般、当社の社外取締役として同氏の有する豊富な経営者としての経験、資本市場の視点やグローバルビジネス、ファイナンスに関する知見を活かし、取締役会における業務執行に対する監督のみならず、経営の透明性を高めるため幅広い見地から客観的かつ専門的見地からの指摘及び助言を通じて、取締役会の監督機能強化への貢献が期待されます。また同氏の選任が承認された場合には、報酬委員会の委員長として、報酬決定プロセスの透明性及び客観性の確保に貢献いただくことも期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資すると判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者の独立性について 西澤順一氏との間にはいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、13年前に退社しております。同行は当社の株式を5,600千株（保有比率は1.08％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は6,801百万円と当社連結総資産332,240百万円の2.0％ですが、当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な借入先には該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である東京建物株式会社と当社との間に取引関係はありますが、同期間における当社及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
（ご参考）スキル・マトリックス
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキルを定めております。スキル項目につきましては、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、企業理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する7つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。
本議案が承認された場合の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルは以下のとおりです。
なお、11名の取締役候補者のうち、女性が3名（うち1名が外国籍）となっております。
取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）
（注） azbilグループが掲げる、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献実現のため、「企業経営/サステナビリティ」を併記しており、また、サステナビリティの観点から人的資本強化に関するスキルを含む。
（ご参考）各取締役が所属を予定する委員会について
本議案が承認された場合、各委員会の構成は以下のとおりです。（◎は委員長）
- ・指名委員会：指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の選定・解職案、執行役の選解任案及び後継者計画に関する事項等の審議を行います。
- ・監査委員会：監査委員会は、執行役・取締役の職務執行に関する監査・監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行います。
- ・報酬委員会：報酬委員会は、取締役・執行役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行います。
（ご参考）政策保有株式に関する考え方と現況
当社では、保有株式の個別銘柄ごとに、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証がなされ、あわせて保有リスクについても検証を行っております。また、各保有銘柄の取得経緯・事由等に応じ、中長期的な企業価値の向上に資すると判断することが可能か否かといった定性的検証を行っております。検証の結果、保有便益に関する改善が見込まれないなど、その保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できない株式については、株価や市場動向を見て適宜売却による縮減を行う方針です。
（ご参考）
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
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当社及び連結子会社の業務執行者※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
- ※1：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
- 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（3期）を超えている者
- 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
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当社グループの主要な借入先※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
- ※2：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2％を超える金融機関グループ
- 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者（現在退職している者を含む）
- 上記7．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
- 上記7．又は8．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
- 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
- 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
- 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
- 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
- 上記1．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族
（注）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛、中谷 聡子、江口 祥一郎及び西澤 順一の8氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
- 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況は、電子提供措置の開始日現在で記載しております。
- 当社は、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は事業報告の「3．会社役員に関する事項（1）取締役及び執行役の氏名等」に記載のとおりであります。候補者のうち、アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛及び中谷 聡子の6氏につきましては、既に当該契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、江口 祥一郎及び西澤 順一の両氏につきましては、選任が承認された場合、新たに両氏との間で当該契約を締結する予定です。
- 当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は事業報告の「3．会社役員に関する事項（1）取締役及び執行役の氏名等」に記載のとおりであります。候補者のうち、山本 清博、横田 隆幸、勝田 久哉、アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛及び中谷 聡子の9氏につきましては、既に当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、江口 祥一郎及び西澤 順一の両氏につきましては、選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
- 当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しております。当該契約の概要は事業報告の「3．会社役員に関する事項（1）取締役及び執行役の氏名等」に記載のとおりであります。候補者のうち、山本 清博、横田 隆幸、勝田 久哉、アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛及び中谷 聡子の9氏につきましては、既に当該契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、江口 祥一郎及び西澤 順一の両氏につきましては、選任が承認された場合、新たに両氏との間で当該契約を締結する予定であります。
- 株式報酬制度に基づく交付予定株式数は、本年3月末時点で日本国内に居住する各候補者に付与された確定済みポイント相当数を記載しております。なお、執行役を兼務する取締役の株式報酬は、50%は業績連動（中期経営計画期間における業績目標の達成度に応じて変動）、残りの50%は非業績連動で構成されており、現時点で未確定の業績連動分については交付予定株式数に含めておりません。役員報酬制度の詳細は事業報告の「3．会社役員に関する事項（2）取締役及び執行役の報酬等」をご参照ください。