第２号議案 取締役10名選任の件
現任取締役12名は、本定時株主総会終結の時をもって全員が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき社外取締役７名を含む取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、独立社外取締役候補者につきましては、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、現任の社外取締役６名を既に同取引所に対して独立役員として届け出ており、新任の社外取締役候補者１名も届け出る予定であります。
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山本 清博再 任社 内略歴等を開く閉じる生年月日 1965年3月14日生 所有する当社株式の数 54,756株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 18,164株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：取締役 代表執行役社長
担当：指名委員会委員、グループCEO、グループ監査
重要な兼職の状況 一般社団法人日本電気制御機器工業会会長 略歴 1989年４月 当社入社2007年４月当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部2011年４月
環境マーケティング部長当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2012年４月当社理事ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2014年４月当社理事経営企画部長2017年４月当社執行役員経営企画部長兼ビルシステムカンパニー2018年４月
マーケティング本部長当社執行役員常務ビルシステムカンパニー2020年４月
マーケティング本部長当社執行役員副社長2020年６月当社代表取締役社長 執行役員社長2022年６月当社取締役 代表執行役社長（現任）2023年５月一般社団法人日本電気制御機器工業会会長（現任）- ※同氏は一般社団法人日本電気制御機器工業会会長を2025年5月30日に退任予定です。
取締役候補者として選任した理由 山本清博氏は、国内外において、ビルディングオートメーション事業のマーケティング、営業、事業企画に携わり、さらにグローバルにおける事業責任者として実績を重ね、新たなソリューションの創出、エネルギーマネジメント事業の立ち上げに取り組み、JV（共同企業体）の経営等に携わったほか、経営企画部長、当社グループ全体のマーケティング責任者を歴任してまいりました。2020年より代表取締役社長を務め、CEOとして経営の指揮を執り、長期目標、中期経営計画を策定いたしました。指名委員会等設置会社への移行後は代表執行役社長として、人を中心としたオートメーションの理念のもと、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を目指して企業価値の持続的な向上に取り組み、本年は新たな中期経営計画（2025年度～2027年度）を策定いたしました。
これらのことから、当社における豊富な経営経験を活かし、当社の期待するスキル（後述のスキル・マトリックス参照）を発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会の委員に就任予定です。 -
横田 隆幸再 任社 内略歴等を開く閉じる生年月日 1960年11月1日生 所有する当社株式の数 59,900株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 9,784株 取締役会出席回数 13回／13回 報酬委員会出席回数 14回／14回 当社における地位・担当 地位：取締役 代表執行役副社長
担当：報酬委員会委員、社長補佐、コーポレート機能・経営管理全般、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ(兼azbilグループCSR)、人財・教育
重要な兼職の状況 − 略歴 1983年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2005年11月株式会社みずほフィナンシャルグループIR部長2010年４月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2012年６月
執行役員投資銀行業務管理部長みずほ総合研究所株式会社（現：みずほリサーチ＆テクノロジーズ2013年４月
株式会社）常勤監査役当社入社（専任理事）2014年４月当社執行役員グループ経営管理本部長2016年４月当社執行役員常務グループ経営管理本部長2017年４月当社執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長2018年４月当社執行役員常務2018年６月当社取締役 執行役員常務2020年４月当社取締役 執行役員専務2022年６月当社取締役 代表執行役専務2023年６月当社取締役 代表執行役副社長（現任）取締役候補者として選任した理由 横田隆幸氏は、グループ経営管理本部長、国際事業推進本部長を歴任いたしました。2018年には取締役に就任し、コーポレート機能全般を担当しリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス、CSRへの取組み、積極的な株主還元、適正な会計処理の遵守に取り組んでまいりました。また、金融機関におけるグローバルビジネス、IR活動の経験を活かし、海外現地法人の体制整備及び事業成長に向けたグローバルな経営基盤の整備のほか、コーポレートコミュニケーション担当役員として、ステークホルダーの皆様との建設的な対話促進等に向けた活動を進めております。
さらに、指名委員会等設置会社への移行後は代表執行役副社長に就任し、社長補佐として、サステナビリティを含めたコーポレート機能全般に加え、2023年4月からはライフオートメーション事業の責任者として、成長と収益体質の強化に向けた事業ポートフォリオの再構築を進め、企業価値の向上に寄与いたしました。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合、引き続き報酬委員会の委員に就任予定です。 -
勝田 久哉再 任社 内略歴等を開く閉じる生年月日 1958年2月27日生 所有する当社株式の数 47,400株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 1,944株 取締役会出席回数 13回／13回 監査委員会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：取締役
担当：非業務執行取締役、監査委員会委員
重要な兼職の状況 − 略歴 1983年４月 当社入社2005年４月当社生産企画部長2010年２月当社監査室長2011年４月当社理事グループ監査部長2012年４月当社理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長2014年４月当社理事プロダクションマネジメント本部購買部長2015年６月当社常勤監査役2022年６月当社取締役（現任）取締役候補者として選任した理由 勝田久哉氏は、生産企画部長及びグループ監査部長を歴任いたしました。2015年に監査役に就任し、生産等の現場や内部監査部門での経験を活かした全社的な観点からの監査を実施し、2022年からは取締役（常勤監査委員）として当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献してまいりました。また、財務・会計及びリスク・コンプライアンスの知見のほか、生産機能における現場改善、ITシステム、マーケティング等に関する知見も有しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き非執行の取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合、引き続き監査委員会の委員に就任予定です。 -
永濱 光弘再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1953年10月24日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 1,944株 取締役会出席回数 13回／13回 報酬委員会出席回数 14回／14回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：報酬委員会委員長
重要な兼職の状況 株式会社クラレ社外監査役、東芝テック株式会社社外取締役 略歴 1976年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2003年３月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2005年４月
執行役員大手町営業第六部長兼大手町営業第七部長同行常務執行役員営業担当役員2006年３月同行常務執行役員米州地域統括役員2010年４月同行取締役副頭取兼副頭取執行役員米州地域統括役員2013年４月
(2013年４月退任)みずほ証券株式会社取締役会長兼米国みずほ証券会長2015年４月みずほ証券株式会社常任顧問（2020年３月退任）2015年６月当社社外監査役2018年３月株式会社クラレ社外監査役（現任）2019年３月東京建物株式会社社外取締役（2021年３月退任）2019年６月当社社外取締役（現任）2020年６月日本精工株式会社社外取締役（2024年６月退任）2024年６月公益社団法人日本産業退職者協会会長（現任）2024年６月東芝テック株式会社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 永濱光弘氏は、金融機関で要職を歴任し、企業経営、金融・証券分野及びグローバルビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。2015年に当社の社外監査役に就任、また、2019年より当社の社外取締役として業務執行の監督のみならず、経営の透明性を高めるため、資本市場の視点やグローバルな観点も踏まえた積極的な発言を行っております。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに報酬委員会委員長として報酬委員会での議論をリードし当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き報酬委員会の委員長としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 永濱光弘氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、６年であります。 社外取締役候補者の独立性について 永濱光弘氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、12年前に退社しております。同行は当社の株式を5,600千株（保有比率は1.05％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は2,348百万円と当社連結総資産315,072百万円の0.7％であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準(以下、独立性判断基準)」における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年3月に退任しております。（同社顧問は2020年3月に退任）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3％に満たない額であり、また、現在同氏の兼職先である株式会社クラレと当社との間に取引関係はありますが、同期間における当社及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、独立性判断基準における主要な取引先には該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である東芝テック株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。その他特記事項 永濱光弘氏が2024年6月より社外取締役に就任している東芝テック株式会社では、同社国内支社において、従業員が架空の受注計上により、私的着服を目的に物品を受領し転売する不正行為が2025年2月に判明いたしました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起しておりました。これらの事実の発生後、同氏は、法令遵守の徹底及び再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、社外取締役としての職責を果たしております。 -
アン カー
ツェー ハン再 任社 外独立役員女 性略歴等を開く閉じる生年月日 1964年1月12日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数※ －株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：指名委員会委員
重要な兼職の状況 弁護士（オーストラリア、英国、香港） 略歴 1987年７月 Baker McKenzie入所1991年７月同所東京事務所勤務1999年７月同所パートナー2018年７月同所顧問2019年３月同所顧問退任2020年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 アン カー ツェー ハン氏は、国際法律事務所においてパートナー弁護士を務め、海外企業案件に加え、日本企業の国際間取引案件における契約の締結支援を行うなど、日本の商習慣にも詳しく、さらに当社が属する業界に関する知識も有しております。2020年に当社の社外取締役に就任し、国際ビジネスに関する高い知見を活かして、業務執行の監督のみならず、国際事業伸長に向けた事業推進体制や中長期的な成長に向けた投資への考え方などグローバルな観点も踏まえた積極的な発言を行っております。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに指名委員会委員として、指名委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会の委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 アン カー ツェー ハン氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、5年であります。 社外取締役候補者の独立性について アン カー ツェー ハン氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 - ※アン カー ツェー ハン氏は本年３月末時点で日本国内に居住していないため、株式報酬相当額を金銭報酬で支払う予定です。役員報酬制度の詳細は、事業報告の「3．会社役員に関する事項（２）取締役及び執行役の報酬等」をご参照ください。
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𠮷川 惠章再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1953年6月23日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 1,944株 取締役会出席回数 13回／13回 指名委員会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：指名委員会委員長
重要な兼職の状況 持田製薬株式会社社外取締役、一般社団法人日本シンガポール協会会長兼代表理事 略歴 1977年４月 三菱商事株式会社入社2004年６月同社シンガポール支店長2006年７月同社業務部長2008年４月同社執行役員業務部長2010年４月同社執行役員欧阿中東CIS副統括2013年４月同社常務執行役員中東・中央アジア統括2016年４月同社顧問（2016年８月退任）2016年９月株式会社三菱総合研究所常勤顧問2016年10月同社副社長執行役員2016年12月同社代表取締役副社長2020年12月同社常勤顧問2022年１月株式会社三菱総合研究所顧問（2023年12月退任）2022年６月当社社外取締役（現任）2023年６月一般社団法人日本シンガポール協会会長兼代表理事（現任）2023年６月持田製薬株式会社社外取締役（現任）2025年５月学校法人昭和女子大学評議員（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 𠮷川惠章氏は、グローバルに事業を展開する総合商社において要職を歴任し、海外事業展開や事業ポートフォリオ戦略に関して幅広い知識と豊富な経験を有するほか、シンクタンク・コンサルティング企業における企業経営経験等を有しております。2022年に当社の社外取締役に就任し、豊富な海外事業経験・見識、営業・マーケティングに関する知見を踏まえ、当社の国際事業戦略、中長期的な成長に向けた事業戦略への考え方や人材育成について積極的な発言を行っております。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに指名委員会委員長として指名委員会での議論をリードし当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、指名委員会委員長に加え、報酬委員会委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 𠮷川惠章氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、3年であります。 社外取締役候補者の独立性について 𠮷川惠章氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年3月に退任しております。（同社顧問は2016年8月に退任）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社と現在同氏の兼職先である持田製薬株式会社及び一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
三浦 智康再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1961年6月30日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 1,944株 取締役会出席回数 13回／13回 報酬委員会出席回数 14回／14回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：報酬委員会委員
重要な兼職の状況 一般社団法人教育のための科学研究所監事 略歴 1986年４月 株式会社野村総合研究所入社2001年４月同社金融コンサルティング二部長2008年４月同社金融戦略コンサルティング部長2009年４月同社執行役員コンサルティング事業本部副本部長2010年４月同社執行役員システムコンサルティング事業本部副本部長2011年４月同社執行役員総合企画センター長2014年４月同社執行役員未来創発センター長2017年４月同社理事（2022年６月退任）2018年６月
公益財団法人野村マネジメント・スクール副学長公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事2019年８月
（2022年５月退任）一般社団法人教育のための科学研究所監事（現任）2022年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 三浦智康氏は、シンクタンク・コンサルティング企業において要職を歴任し、IT・技術革新や新事業創出など幅広い分野の知識と経験、公益財団法人における経営人材育成の豊富な経験も有しております。2022年に当社の社外取締役に就任し、豊富なIT・技術領域における知見や新事業創出についての経験、人材育成経験から当社の中長期的な成長に向けた技術面も踏まえた事業戦略、人材育成面から積極的な発言を行っております。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらにこれまで、報酬委員会委員として、報酬委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。同氏の再任が承認された場合、今後は当社取締役会の議長として更なるコーポレート・ガバナンスの強化及び取締役会の実効性向上への貢献を期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 三浦智康氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、3年であります。 社外取締役候補者の独立性について 三浦智康氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年6月及び2022年5月に退任し3年が経過しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額（当社が受講した研修費用）の割合は1.4％未満、額にして7百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。なお、当社と現在同氏の兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しており、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
市川 佐知子再 任社 外独立役員女 性略歴等を開く閉じる生年月日 1967年1月17日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 －株 取締役会出席回数 10回／10回 指名委員会出席回数 11回／11回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：指名委員会委員
重要な兼職の状況 田辺総合法律事務所パートナー、東京エレクトロン株式会社社外取締役、オリンパス株式会社社外取締役、公益社団法人会社役員育成機構理事 略歴 1997年４月 弁護士登録(第一東京弁護士会会員) 田辺総合法律事務所入所2005年１月米国ニューヨーク州弁護士登録2011年１月田辺総合法律事務所パートナー（現任）2015年６月アンリツ株式会社社外取締役（2017年６月退任）2018年４月米国公認会計士登録2018年５月株式会社良品計画社外監査役（2021年11月退任）2020年６月公益社団法人会社役員育成機構監事2021年６月東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任）2021年６月オリンパス株式会社社外取締役（現任）2022年６月公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）2024年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 市川佐知子氏は、日本及び米国ニューヨーク州の弁護士並びに米国公認会計士として、グローバルな視野を持ち、豊富な経験と広範な知識・専門性を兼ね備えています。さらに、他の製造業を中心とする上場企業で社外役員を務め、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方について優れた見識も有しております。2024年に当社の社外取締役に就任し、法務や会計に関する豊富な専門知識・経験、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の見識から積極的な発言を行っております。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに指名委員会委員として、指名委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、引き続き指名委員会の委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 市川佐知子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、1年であります。 社外取締役候補者の独立性について 市川佐知子氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
現在同氏の兼職先である東京エレクトロン株式会社、オリンパス株式会社及び公益社団法人会社役員育成機構と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社と現在同氏の兼職先である田辺総合法律事務所との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。その他特記事項 市川佐知子氏が2021年6月より社外取締役に就任している東京エレクトロン株式会社は、同社及び同社グループ会社における、電波法の規定に基づく高周波利用設備に該当する装置に係る申請手続きの不備について、2022年8月に総務省総合通信基盤局から行政指導を受けました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起しておりました。これらの事実の発生後、同氏は、法令遵守の徹底及び再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、社外取締役としての職責を果たしております。 -
吉田 寛再 任社 外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1959年4月3日生 所有する当社株式の数 －株 株式報酬制度に基づく交付予定当社株式の数 －株 取締役会出席回数 10回／10回 監査委員会出席回数 10回／10回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
担当：監査委員会委員
重要な兼職の状況 － 略歴 1983年４月 日立化成工業株式会社（現：株式会社レゾナック）入社2001年６月同社財務戦略室経理担当部長2003年８月同社財務戦略室ファイナンス担当部長2006年４月日立化成アメリカ株式会社財務部長2008年８月株式会社日立製作所経営企画室部長2009年10月日立化成工業株式会社経営戦略室企画担当部長2010年４月同社ＣＳＲ統括部財務センタ長2014年４月日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）2015年４月
リスクマネジメントセンタ長同社経営戦略本部財務部長2016年４月同社執行役経営戦略本部副本部長2020年６月同社監査役（2024年３月退任）2024年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 吉田寛氏は、グローバルに事業を展開する上場化学メーカにおいて要職を歴任し、財務・会計に関する幅広い知識と、製造業における経営企画・戦略立案の豊富な経験、執行役及び監査役としての経験を有しております。2024年に当社の社外取締役に就任し、財務・会計に関する豊富な専門知識に加え、製造業における経営企画・戦略立案の豊富な経験から積極的な発言を行っております。業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。さらに監査委員会委員として、監査活動、監査委員会での議論を通じて当社のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、同氏の再任が承認された場合、監査委員会の委員長としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 吉田寛氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、1年であります。 社外取締役候補者の独立性について 吉田寛氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）の執行役及び監査役に就任しておりましたが、2024年3月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
中谷 聡子新 任社 外独立役員女 性略歴等を開く閉じる生年月日 1965年2月19日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 －回／－回 当社における地位・担当 新任候補者
重要な兼職の状況 PwC Japan有限責任監査法人パートナー、国立大学法人東海国立大学機構監事 略歴 1987年４月 ブラザー販売株式会社 入社1992年10月監査法人伊東会計事務所 入所1996年3月公認会計士登録2001年１月中央青山監査法人 入所2006年８月あらた監査法人（現：PwC Japan有限責任監査法人）入所2016年７月同法人パートナー（現任）2020年４月国立大学法人東海国立大学機構監事（現任）- ※同氏はPwC Japan有限責任監査法人パートナーを2025年６月に退任予定です。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中谷聡子氏は、監査法人においてパートナーとして製造業を中心に幅広い業種の監査に携わるとともに、各種会計制度等についてのアドバイザリー業務を担当し、公認会計士として財務・会計に関する広範な知識・専門性と監査業務等についての豊富な経験を有しております。今般、当社の社外取締役として同氏の有する財務・会計に関する広範な知識・専門性と豊富な経験を活かし、取締役会における業務執行に対する監督のみならず、経営の透明性を高めるため幅広い見地から客観的な指摘、助言等をいただきたいと考えております。また同氏の選任が承認された場合、監査委員会の委員としての役割も期待しております。これらのことから、当社の期待するスキルを発揮し、持続的な企業価値向上に資することができると判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。社外取締役候補者の独立性について 中谷聡子氏との間にはいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏はPwC Japan有限責任監査法人のパートナーに就任しており（2025年6月に退任予定）、当社は同法人との間にコンサルティング業務に係る取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同法人の売上高に対する取引額の割合は0.1％未満、額にして9百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。また、現在同氏の兼職先である国立大学法人東海国立大学機構と当社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び同法人の売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。よって、両法人とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
（ご参考）スキル・マトリックス
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキルを定めております。スキル項目につきましては、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、企業理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する7つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。
本議案が承認された場合の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルは以下のとおりです。
なお、10名の取締役候補者のうち、女性が3名（うち1名が外国籍）となっております。
取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）
（注） azbilグループが掲げる、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献実現のため、「企業経営/サステナビリティ」を併記しており、また、サステナビリティの観点から人的資本強化に関するスキルを含む。
（ご参考）各取締役が所属を予定する委員会について
本議案が承認された場合、各委員会の構成は以下のとおりです。（◎は委員長）
- ・指名委員会：株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の選定・解職、執行役の選解任及び後継者計画に関する事項等の審議を行う。
- ・監査委員会：執行役・取締役の職務執行に関する監査・監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行う。
- ・報酬委員会：取締役・執行役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行う。
（ご参考）政策保有株式に関する考え方と現況
当社は、事業戦略、事業関係、事業における協力関係等を総合的に勘案し、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有しております。当社の取締役会では、これらの個別銘柄ごとに、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定期的な検証がなされ、あわせて保有リスクについても検証結果が報告されております。検証の結果、保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できない株式については、株価や市場動向を見て適宜売却による縮減を行う方針です。
（ご参考）
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
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当社及び連結子会社の業務執行者※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
※1：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
- 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（3期）を超えている者
- 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
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当社グループの主要な借入先※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
※2：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2％を超える金融機関グループ
- 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者（現在退職している者を含む）
- 上記7．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
- 上記7．又は8．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
- 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
- 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
- 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
- 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
- 上記1．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族
（注）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛及び中谷 聡子の7氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
- 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況は、電子提供措置の開始日現在で記載しております。
- 当社は、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は事業報告の「3．会社役員に関する事項（1）取締役及び執行役の氏名等」に記載のとおりであります。候補者のうち、永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子及び吉田 寛の6氏につきましては、既に当該契約を締結しております。また、中谷 聡子氏につきましては、選任が承認された場合、新たに当該契約を締結する予定です。
- 当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は事業報告の「3．会社役員に関する事項（1）取締役及び執行役の氏名等」に記載のとおりであります。候補者のうち、山本 清博、横田 隆幸、勝田 久哉、永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、𠮷川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子及び吉田 寛の9氏につきましては、既に当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、中谷 聡子氏につきましては、選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
- 株式報酬制度に基づく交付予定株式数は、本年3月末時点で日本国内に居住する各候補者に付与された確定済みポイント相当数を記載しております。なお、執行役を兼務する取締役の株式報酬は、50%は業績連動（中期経営計画期間における業績目標の達成度に応じて変動）、残りの50%は非業績連動で構成されており、現時点で未確定の業績連動分については交付予定株式数に含めておりません。役員報酬制度の詳細は事業報告の「3．会社役員に関する事項（2）取締役及び執行役の報酬等」をご参照ください。