第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（６名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。なお、監査等委員会から、本議案については、各候補者の経歴、能力、人柄等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、候補者の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない旨の報告を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりです。
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ダグラス ラフィーバ再任略歴を開く閉じる生年月日 1970年12月10日 所有する当社株式数 14,624株 譲渡制限付株式報酬制度に基づく交付予定株式の数 119,589株 取締役の就任年数 ５年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1998年6月 Advantest America, Inc.入社2014年8月当社執行役員2014年9月Advantest America, Inc.2017年6月
Director, President and CEO当社常務執行役員2020年6月当社取締役兼常務執行役員2021年6月当社取締役兼経営執行役員2023年1月
当社CSO（Chief Strategy Officer）当社代表取締役兼執行役員副社長・Group COO2023年6月
（Chief Operating Officer）当社代表取締役兼執行役員副社長2024年4月
当社Group COO（経営戦略、事業推進、技術管掌）
Advantest America, Inc. Chairman当社代表取締役兼経営執行役員（現任）2025年4月
当社Group CEO（経営戦略、事業推進、技術管掌）当社Group CEO（経営戦略・財務、事業推進、技術管掌）（現任）候補者とした理由 ダグラス ラフィーバ氏は、米国（シリコンバレー）を中心とする事業開発を推進する役割を担い、2023年１月から代表取締役兼執行役員副社長・Group COOを、2024年４月からは代表取締役兼経営執行役員 Group CEOを務めております。当社グループの事業および企業経営に関して幅広い知識と経験を有すること、また当社取締役会の多様性を高め活性化させることを期待できることから、当社の持続的な企業価値向上の実現のため適任と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。 -
津久井 幸一再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月11日 所有する当社株式数 74,407株 取締役の就任年数 ５年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社2014年6月当社執行役員2015年6月当社常務執行役員2020年6月当社取締役兼常務執行役員2021年6月当社取締役兼経営執行役員2023年1月
当社CTO（Chief Technology Officer）当社代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COO2023年6月
（Co-Chief Operating Officer）当社代表取締役兼執行役員副社長2024年4月
当社Group Co-COO（生産、業務革新管掌）当社代表取締役兼経営執行役員社長（現任）2024年6月
当社Group COO（管理、生産、業務革新管掌）当社Group COO（管理、サプライチェーン、業務革新管掌）2025年4月当社Group COO（人事・総務・法務、サプライチェーン、業務革新管掌）（現任）候補者とした理由 津久井幸一氏は、ドイツにおける海外勤務を含め、長年にわたり事業部門や営業部門に従事し、2023年１月から代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COOを、2024年４月からは代表取締役兼経営執行役員社長 Group COOを務めております。当社グループの事業および企業経営に関して幅広い知識と経験を有することから、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適任と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。 -
吉田 芳明再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月8日 所有する当社株式数 298,243株 取締役の就任年数 12年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1999年4月 当社入社2006年6月当社執行役員2009年6月当社常務執行役員2013年6月当社取締役兼常務執行役員2016年6月当社取締役兼専務執行役員2017年1月当社代表取締役兼執行役員社長 当社CEO2023年1月当社代表取締役兼執行役員社長・Group CEO2023年6月当社代表取締役兼執行役員社長2024年4月
当社Group CEO (管理、新事業推進室管掌)当社取締役会長（現任）候補者とした理由 吉田芳明氏は、当社子会社代表取締役、当社の経営企画部門長、社長室長およびナノテクノロジー事業部門長を経て、2017年１月から代表取締役兼執行役員社長を、2023年１月から2024年３月まで代表取締役兼執行役員社長・Group CEOを務めました。2024年４月からは取締役会長として、非業務執行の立場から経営の監督機能を担っており、当社グループの事業および企業経営に幅広い知識と経験を有することから、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適任と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。 -
占部 利充再任独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月2日 所有する当社株式数 5,183株 社外取締役の就任年数 ６年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1978年4月 三菱商事株式会社入社2009年4月三菱商事株式会社執行役員中国副総代表兼香港三菱商事会社社長2011年4月三菱商事株式会社執行役員コーポレート担当役員補佐（人事担当）2013年4月三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEO2017年4月三菱商事株式会社顧問2017年6月三菱UFJリース株式会社（現：三菱HCキャピタル株式会社）2019年6月
代表取締役副社長兼執行役員
（2021年３月執行役員退任）（2021年４月取締役退任）当社社外取締役（現任）2021年4月日本ビジネスシステムズ株式会社社外取締役（現任）候補者とした理由および期待される役割の概要 占部利充氏は、日本を代表する総合商社やノンバンクでの豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事・IT等管理部門に関する幅広い経験を有しております。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 独立性について 当社は、占部利充氏との間に特段の取引関係はありません。また、2024年度において、当社と同氏が社外取締役を務めている日本ビジネスシステムズ株式会社との間に特段の取引関係はありません。以上の点から、同氏は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
ニコラス ベネシュ再任独立略歴を開く閉じる生年月日 1956年4月16日 所有する当社株式数 3,000株 社外取締役の就任年数 ６年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年9月 Morgan Guaranty Trust Company of New York（現：JPMorgan Chase & Co.）入社1983年11月米国カリフォルニア州弁護士会入会1984年10月米国ニューヨーク州弁護士会入会1994年5月株式会社鎌倉専務取締役1997年4月株式会社ジェイ･ティ･ピー設立代表取締役2000年3月株式会社アルプス社社外取締役2006年12月株式会社ライブドアホールディングス社外取締役2007年3月セシール株式会社社外取締役2009年11月公益社団法人会社役員育成機構代表理事（現任）2016年6月株式会社イマジカ･ロボット ホールディングス2019年6月
（現：株式会社IMAGICA GROUP）社外取締役当社社外取締役（現任）候補者とした理由および期待される役割の概要 ニコラス ベネシュ氏は、コーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。当社では、コーポレートガバナンス、ファイナンスおよび株主目線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 独立性について 当社は、ニコラス ベネシュ氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が2024年度に同法人に支払った金額は、100万円を下回っております。
以上の点から、同法人は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 -
西田 直人再任独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月11日 所有する当社株式数 1,325株 社外取締役の就任年数 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1978年4月 株式会社東芝入社2007年6月株式会社東芝生産技術センター所長2009年4月株式会社東芝生産企画部長2011年4月株式会社東芝技術企画室長2012年6月株式会社東芝執行役常務（技術企画室長）2013年6月株式会社東芝執行役上席常務2014年6月
（調達・ロジスティクスグループ担当、生産統括グループ担当）株式会社東芝取締役執行役専務2015年9月
（技術・イノベーション部担当、情報システム部担当、新規事業開発部担当、研究開発センター担当、ソフトウェア技術センター担当）株式会社東芝執行役専務（研究開発統括部担当）2016年4月株式会社東芝執行役専務（技術統括部担当）2017年11月株式会社東芝特別嘱託（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）候補者とした理由および期待される役割の概要 西田直人氏は、半導体に深く関係するグローバル企業での技術、SCM（サプライチェーンマネジメント）、生産、研究開発部門での経験に加え、レーザー技術に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社では、当社が属する業界および産業・技術における同氏の識見ならびに同氏が有する戦略的イノベーションの視点を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 独立性について 当社は、西田直人氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が特別嘱託を務めている株式会社東芝および同社のグループ会社と当社製品の販売等の取引がありますが、同社およびそのグループ会社と当社との2024年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。
以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
（注）
- 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 吉田芳明氏は、現在当社の非業務執行取締役であり、同氏の再任が承認された場合、引き続き非業務執行取締役となる予定です。
- 占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏は社外取締役候補者であります。
- 当社は、吉田芳明氏、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。各氏が原案どおり当該取締役に再任された場合は、各氏との当該契約を引き続き継続することとなります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社の取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしておりますが、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ダグラス ラフィーバ氏、津久井幸一氏、吉田芳明氏、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏は、現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）であり、当該保険契約の被保険者に含まれていますが、各氏が原案どおり当該取締役に再任された場合は、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を各氏の任期途中に更新することを予定しております。
- 当社は、ダグラス ラフィーバ氏、津久井幸一氏、吉田芳明氏、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏との間で、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、各氏が原案どおり当該取締役に再任された場合は、各氏との当該契約を引き続き継続することとなります。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしております。
- 所有する当社株式数は、2025年３月31日時点で所有している当社普通株式の数であります。また、日本居住者においては当社役員持株会、日本非居住者においては株式報酬プラン管理会社であるGlobal Shares Execution Services Limitedが設定するオムニバス口座における本人持分を含めて記載しております。
- 当社は、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度を導入しております。なお、ダグラス ラフィーバ氏は日本非居住者であるため、譲渡制限付株式報酬制度については事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用しております。本制度は譲渡制限期間経過後に交付するもののため、その交付予定株式数を「譲渡制限付株式報酬制度に基づく交付予定株式の数」として表記しております。また、2024年６月28日開催の第82回定時株主総会において決議した業績連動型株式報酬制度のもとでは、中期経営計画に対応する事業年度（業績評価期間）の当社業績等の数値目標の達成に応じて交付株式の数を算出・交付するため、上記の「所有する当社株式数」および「譲渡制限付株式報酬制度に基づく交付予定株式の数」には、目標の達成状況が未確定となる業績評価期間中のものは含まれておりません。なお、業績連動型株式報酬制度に基づき、対象取締役に交付する当社の普通株式の総数は、各中期経営計画の対象期間（３事業年度）ごとに120万株を上限としています。
- 当社は、当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。