第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
現任の監査等委員である取締役栗田優一氏および中田朋子氏は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
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栗田 優一再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年７月28日 所有する当社株式数 21,442株 監査等委員である取締役の就任年数 10年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1973年4月 富士通株式会社入社2001年3月当社入社2003年6月当社執行役員2007年6月当社取締役兼常務執行役員2010年6月当社取締役兼専務執行役員2012年6月当社常勤監査役2015年6月当社取締役 常勤監査等委員（現任）候補者とした理由 栗田優一氏は、財務および経営企画部門における長年の経験があり、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。また、当社の取締役および監査役を歴任し、現在は常勤の監査等委員である取締役として当社グループの監査・監督およびガバナンスの向上に努めております。このような実績を踏まえ、当社グループの監査・監督機能の向上の実現のために適任と判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。 -
中田 朋子再任独立略歴を開く閉じる生年月日 1972年１月20日 所有する当社株式数 1,325株 監査等委員である社外取締役の就任年数 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1997年4月 東京地方裁判所 判事補2000年6月弁護士登録（第二東京弁護士会所属）2002年8月ニューヨーク州弁護士登録2015年3月The American College of Trust and Estate Counsel2017年4月
International Fellow（現任）The International Academy of Estate and Trust Law Academician（現任）2020年12月東京ヘリテージ法律事務所開設同所代表（現任）2021年6月テイ・エス テック株式会社社外取締役監査等委員（現任）2023年6月当社社外取締役 監査等委員（現任）候補者とした理由および期待される役割の概要 中田朋子氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官および弁護士として企業法務の実務や一般民事および国内・国際相続案件に携わるなど、法律に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。当社では、同氏の法律に関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 独立性について 当社は、中田朋子氏、同氏が代表を務める法律事務所および同氏が社外取締役監査等委員を務めているテイ・エス テック株式会社との間に特段の取引関係はありません。また、同氏は、長島・大野・常松法律事務所に所属する弁護士の三親等以内の親族であります。当社と同事務所との間には、法律相談に関する取引がありますが、当年度における同事務所への支払金額は同事務所の総収入の１％にも満たない少額なものであります。
以上の点から、同氏は、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
（注）
- 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 中田朋子氏は社外取締役候補者であります。
- 当社は、栗田優一氏および中田朋子氏との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。各氏が原案どおり当該取締役に再任された場合は、各氏との当該契約を引き続き継続することとなります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社の取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしておりますが、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。栗田優一氏および中田朋子氏は、現在、当社の監査等委員である取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれていますが、各氏が原案どおり監査等委員である取締役に再任された場合は、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を各氏の任期途中に更新することを予定しております。
- 当社は、栗田優一氏および中田朋子氏との間で、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、各氏が原案どおり当該取締役に再任された場合は、各氏との当該契約を引き続き継続することとなります。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしております。
- 所有する当社株式数は、2025年３月31日時点で所有している当社普通株式の数であり、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
- 当社は、当社の監査等委員である取締役に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。