（ご参考）

取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（改定後）

１．基本方針

取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。

① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル

グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。

② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与

業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。

③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬

中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。

２．取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針

① 執行役員を兼務する取締役については、後記５に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬（金銭報酬）を毎月支給します。

② 執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。

(a)

構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬

(b)

比率：基本報酬：株式報酬＝1：1（基準額における目安）

(c)

基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給

(d)

株式報酬

  • ・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与
  • ・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
  • ・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除

③ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

３．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。

① 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬

② 比率：株式報酬は総報酬の3分の1以内

③ 基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給

④ 株式報酬

  • ・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与
  • ・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
  • ・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除

⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

４．監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針

監査等委員である取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。

① 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬

② 比率：株式報酬は総報酬の3分の1以内

③ 基本報酬

・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定

④ 株式報酬

  • ・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与
  • ・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
  • ・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
  • ・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除

⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

５．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針

執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。

① 構成：基本報酬（金銭報酬）、業績連動賞与（金銭報酬）、株式報酬

② 比率：基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝

1：1：4（経営執行役員(Group CEO)）
1：1：2（経営執行役員(Group COO)）
1：1：1～1.5（経営執行役員）
1：1：1（執行役員）
※いずれも基準額における目安

③ 基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給

④ 業績連動賞与

・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給

a.
支給額は当期利益を指標として決定
b.

単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる

  • ・達成率50%以下：基準額の0%
  • ・達成率150%以上：基準額の200%
  • ・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動

⑤ 株式報酬

・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与。RSとPSUの比率は、経営執行役員（Group CEO）においては1：3、その他の執行役員においては1：1を目安とする。

a.
RSは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として、国内居住者については、役員退任時に譲渡制限を解除し、国内非居住者については3～5年の譲渡制限期間を設定する。
b.

PSUは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。

  • ・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
    →基準値の70～130%で変動
  • ・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびサステナビリティ
    →それぞれ基準値の-5～5%で変動

※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標および変動幅の見直しを行うことがある。なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。

⑥ 各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬（金銭報酬）および株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRSまたはPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3～5年の期間で設定することとします。

⑦ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。

⑧ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。

⑨ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

６．報酬決定の手続・方法

① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。

② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。

a.
Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記５④に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b.
Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。

７．報酬の返還等

当社は、関係法令、社内規程違反または連結財務諸表について過誤による重要な過年度遡及修正の発覚等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。

８．株式保有ガイドライン

当社は、執行役員に対し、次のとおり当社株式を保有（RS/RSUを含む）することを推奨します。なお、中期経営計画開始時の基本報酬額および株価に基づき金額基準ならびに株式数基準を設定し、そのいずれかを満たすこととし、達成までの猶予期間は5年とします。

  • ・Group CEO：基本報酬の4年分
  • ・Group CEO以外の執行役員：基本報酬の2年分

（付則）

本改定は、2025年6月開催予定の定時株主総会において、取締役の報酬に関する議案が全て承認可決されることを停止条件とします。

株主総会後の取締役会のスキルマトリックス

当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題およびステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として９つの経営活動領域を特定しています（“企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）” “半導体関連産業（Semiconductor）” “テクノロジー（Technology）” “営業・マーケティング（Sales & Marketing）” “財務・会計（Finance & Accounting）” “法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）” “人財マネジメント（Human Capital Management）” “グローバルビジネス（Global Business）” “デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）”）。取締役会および指名報酬委員会において、これら９つの領域において業務執行または監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しております。

本招集ご通知記載の候補者を原案どおりすべてご選任いただいた場合、各取締役のスキルは次頁のとおりとなります。

なお、当社が求めるスキルは環境変化に応じて常時更新してまいります。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件のすべてに該当しないことを必要とします。

１．主要な取引先

  • （１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
  • （２）当社の主要な取引先またはその業務執行者

２．専門家

  • （１）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）

３．近親者

  • （１）上記１．または２．の近親者
  • （２）当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
  • （３）最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者
    • （注１）「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます
    • （注２）「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます
    • （注３）「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます
    • （注４）「近親者」とは、二親等内の親族をいいます

当社グループが保有する株式について（2025年3月31日現在）

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