第５号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件
2020年２月27日開催の当社第68期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に対し、年額40,000千円以内で譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支給することおよび割り当てる譲渡制限付株式の総数は年24千株以内とすること等につき、ご承認をいただいておりましたが、今般、対象取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役の譲渡制限付株式に係る上記の報酬枠を廃止し（なお、監査役（社外監査役を除く。）の固定報酬のうち一定割合を譲渡制限付株式で交付する制度および対象取締役への金銭による業績連動報酬制度は存続いたします。）、取締役の固定報酬に係る下記の報酬枠とは別枠で、事後交付型業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠として、対象取締役に交付する当社普通株式の総数および支給される金銭報酬債権の総額を、それぞれ、年24千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）および年額200,000千円以内とすることにつきご承認をお願いするものであります。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
また、当社の取締役の報酬等の額は、2023年２月27日開催の当社第71期定時株主総会において、固定報酬年額300,000千円以内（社外取締役分を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日に至っておりますが、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入することを踏まえ、取締役の報酬（固定報酬および業績連動報酬）が全体として適切な水準となるよう、取締役（社外取締役を含む。）の固定報酬年額200,000千円以内に改定いたしたいと存じます。当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役５名）となり、本制度の対象取締役は４名となります。
１．業績連動型株式報酬制度の概要
事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2025年１月１日から2025年12月31日までの１事業年度とする。）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否かならびに実際に交付する株式数は確定しておりません。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。）との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします。
- （1）
- 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
- （2）
- 対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
- （3）
- 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、必要に応じて、当社の取締役会において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給する。
２．本制度における報酬等の内容
- （1）
- 本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、①対象取締役の役位毎に設定した基準交付ユニット数に当社取締役会で決定した業績の数値目標等の達成度に応じた評価指数を乗じて得られる評価後交付株式数に、②役務提供期間比率を乗じて、各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。
当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
以上の各対象取締役に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。【算定式】
割り当てる株式の数＝評価後交付株式数(①)×役務提供期間比率(②)- ①「評価後交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて当社取締役会において決定した基準交付ユニット数（各評価指標の全体に占める割合を設定したうえで評価指標ごとに按分）に、評価期間の各事業年度または評価期間終了時における当社の取締役会で定める各評価指標の達成割合に応じて、当社取締役会において決定した評価指数を乗じたうえ、評価指標ごとに得られた数を合算して決定する。
- ②「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とする。
なお、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役または執行役員に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
- （2）
- 本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は年24千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）、支給する金銭報酬債権の額は年額200,000千円以内といたします。
- （3）
- 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
- （4）
- 株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整いたします。
なお、当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2023年２月27日開催の取締役会において当該決定方針の一部を改訂しており、その内容の概要は30頁に記載のとおりであります。当社は、2025年１月24日開催の取締役会において、本議案をご承認いただくことを条件として、当該決定方針を変更することを決議しております。また、本議案の内容は、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会からの答申を経て、取締役会において本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。