2 株式併合の内容

(1) 併合の割合

当社株式22,519,495株を１株に併合いたします。

(2) 本株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）

2025年６月10日

(3) 効力発生日における発行可能株式総数

24株

3 併合の割合についての定めの相当性に関する事項

本株式併合における併合の割合は、当社株式22,519,495株を１株に併合するものです。当社は、本株式併合は、当社の株主を公開買付者及び富士通のみとすることを目的として行われるものであること、上記「１. 株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた公開買付けが成立したこと、並びに以下の各事項から、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。

(1) 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項

本株式併合は、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであるところ、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2023年12月12日現在及び2025年２月17日現在のいずれにおいても、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けは、公開買付者が当社の役員である公開買付けや公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者及び当社は、本取引は、当社の支配株主（親会社）である富士通からの提案を契機とする取引であり、富士通と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、当社は、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、下記「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施いたしました。

(2) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項

① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１. 株式併合を行う理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び富士通以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を売却することによって得られる金銭を、株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、当社株式が2025年６月６日に上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,920円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

JICC-04株式会社（公開買付者）

③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に係る資金については、本JICCファンド（JIC PEファンド１号投資事業有限責任組合（以下「JIC PEファンド１号」といいます。）、JIC PE共同投資ファンド１号、並びに、JIC PEファンド１号、JIC PE共同投資ファンド１号及び八十二サステナビリティ１号投資事業有限責任組合（無限責任組合員：八十二インベストメント株式会社）が有限責任組合員として出資する八十二－JICC投資事業有限責任組合をいいます。以下同じです。）、DNP及び三井化学（以下、本JICCファンド、DNP、三井化学を「JICC連合」と総称します。）からの出資並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）、株式会社八十二銀行（以下「八十二銀行」といいます。）及び株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2025年２月18日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された出資証明書並びに三菱ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、八十二銀行及びあおぞら銀行からの借入れに関する融資確約書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2025年６月中旬頃を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年７月上旬頃から同月中旬頃を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年８月下旬頃から９月上旬頃を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する時間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

(3) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(2) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,920円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格については、上記「１. 株式併合を行う理由」に記載の(a) から(d) の点等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
また、当社は、2025年２月17日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する決議をした後、2025年４月15日に当社取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本株式併合は、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであるところ、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2023年12月12日現在及び2025年２月17日現在のいずれにおいても、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けは、公開買付者が当社の役員である公開買付けや公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者及び当社は、本取引は、当社の支配株主（親会社）である富士通からの提案を契機とする取引であり、富士通と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、当社は、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、当社の親会社である富士通が当社株式67,587,024株（所有割合：50.02％）を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、本公開買付けに応募する少数株主の利益に資さない可能性が認められることを踏まえ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

① 入札手続の実施

本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社及び富士通は、2023年３月下旬より、事業上のシナジーに照らして当社との協業に関心があると想定される事業会社や本邦市場で十分な投資実績を有する投資ファンドを含めた潜在的な売却先に打診し、本入札プロセスへの参加に関心を有した事業会社１社や投資ファンド８社に対して第一次入札プロセスを開始し、同年５月下旬、JICCを含む複数の候補者が当社による富士通からの自己株式取得を含む取引手法を前提とした意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、第二次入札プロセスへの参加を打診するJICCを含む４社の投資ファンドを選定しました。その後、同年６月下旬より、第二次入札プロセスを開始し、候補者による当社に対する同年９月中旬までのデュー・ディリジェンスを経て、同年９月にJICCから法的拘束力のない提案を受領し、同年10月に他の候補者１社から法的拘束力のない提案を書面で受領し、同年11月にJICCから法的拘束力のある最終提案を書面で受領しましたが、当該他の候補者１社からは法的拘束力のある最終提案の提出がなされなかったため、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、同月下旬、JICC及び他の候補者の中から、取引価格、取引確実性、取引迅速性を主要な判断軸として、JICCを最終買付候補者として選定し、JICCと本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始しました。その後、JICC、富士通及び当社は、継続的に協議・交渉を重ねた結果、当社は、2023年12月12日にJICCから提示された最終提案のみが法的拘束力を有する提案として提出されたものであり、また提示された株式価値評価額及び公開買付価格が5,920円であったことも踏まえて、当社が「限りなき発展」を目指すためのパートナーとして、企業価値向上に向けた施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも公開買付者が最善であり、また、市況環境変化の激しい半導体産業にあって、当社製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、機動的かつ柔軟な経営判断を行うことが重要との認識に基づき、成長市場向けの設備投資・技術開発を重点的に展開する当社の事業方針を基本的に支持し、政府系ファンドとして短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくことが可能なJICCを中心に構成される公開買付者をパートナーとして本取引を実行し、これまで以上の意思決定のスピードアップをはかり、当社事業推進において根幹となる人的資本の拡充などの施策を進めることが今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。あわせて、DNP、三井化学が有する優れた固有技術と当社の半導体パッケージ関連技術を組み合わせることで、当社の目指す次世代半導体ビジネスの推進や次世代製品における市場競争力の強化等に取り組むことで、当社の中長期的な企業価値に大きく貢献することができると考えております。
以上を踏まえ、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであったことから、当社は、JICCが提案した提案と比べて、当社の株主にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しないと判断しました。

② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得

当社取締役会は、第一次入札プロセスが開始された直後の2023年４月14日、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した、新美潤氏（当社社外取締役）、荒木泉子氏（当社社外取締役監査等委員）、小林邦一氏（当社社外取締役監査等委員）の３名から構成される、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードに基づく常設の当社特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引における手続の公正性、（ⅲ）本取引に係る条件の公正性・妥当性、（ⅳ）本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、（ⅴ）当社が本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、本諮問事項についての答申書を当社に提出することを委託いたしました。なお、当社特別委員会は、本取引を契機とせずに、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード（補充原則４－８③）に基づき、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議し、取締役会に答申することを目的として2022年６月17日に常設の特別委員会として設置されており、当社特別委員会の設置以降、各委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしております。

なお、当社は、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、当社特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、当社特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすること（本公開買付けに賛同しないことを含みます。）を併せて決議しております。また、当社取締役会は当社特別委員会に対し、当社特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任する権限、及び当社が当社特別委員会に対して本取引に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えることを決定しております。もっとも、当社特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。

当社特別委員会は2023年４月14日から2023年12月12日までに、合計13回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、当社特別委員会は、まず、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、当社の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、及び当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。
なお、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、富士通及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行と同じ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの一員であり、三菱ＵＦＪ銀行は、当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本取引にかかる決済資金を公開買付者に融資する予定であるものの、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、財務アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、当社に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなく財務アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、当社及び富士通の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、三井住友銀行と同じ三井住友フィナンシャルグループの一員であるとのことですが、当社は、ＳＭＢＣ日興証券の財務アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における財務アドバイザリー業務を提供する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断実施が講じられていること、当社とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、財務アドバイザーとしての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、当社及び富士通の関連当事者へは該当しないことを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券を財務アドバイザーとして選任しました。本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬は本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社の財務アドバイザーとして選任しました。

当社特別委員会は、このような経緯の下、上記の各説明、各アドバイザーからの助言その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023年12月12日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする2023年12月12日付答申書を提出しております。

• （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
  当社は、当社を取り巻く経営環境の中で、当社製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、「限りなき発展」を目指す上で、市場ニーズを先取りする技術開発や機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金規模も大型化することが想定され、厳しさを増す競争環境において、これまで以上に意思決定のスピードアップや当社の事業推進において根幹となる人的資本の拡充などにより企業価値の向上を目指すことができると考えているところ、成長市場向けの設備投資・技術開発を重点的に展開する当社の事業方針を基本的に支持し、政府系ファンドとして短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくことが可能なJICCを中心に構成される公開買付者をパートナーとして本取引を実行し、これまで以上の意思決定のスピードアップをはかり、当社事業推進において根幹となる人的資本の拡充などの施策を進めることが今後の企業価値の向上に資するとの結論に至った。あわせて、DNP、三井化学が有する優れた固有技術と当社の半導体パッケージ関連技術を組み合わせることで、当社の目指す次世代半導体ビジネスの推進や次世代製品における市場競争力の強化等に取り組むことで、当社の中長期的な企業価値に大きく貢献することができると考えている。富士通や当社経営陣等がその地位を利用して一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義である。以下同じ。）の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、当社グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、当社グループの企業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
  また、JICCが想定する成長戦略及び企業価値向上策は、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、これまで以上の意思決定のスピードアップや人的資本の拡充に資すると考えられることから、合理性がある。また、その他、JICCの説明する経営方針に不合理な点は見受けられない。
  以上を踏まえ、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えられる。
  一方で、本取引が当社の企業価値向上に悪影響を与える可能性があり得る事項として、①富士通との資本関係が解消されることによる影響、②非公開化することの影響、③当社の債務等の負担による影響、④JICC連合が当社の株主となることに伴う既存の顧客・取引先への影響が想定されるものの、いずれについても適切な対処及び解決策を講じることができるものと認められるため、当社の企業価値に重大な悪影響を与えるものではないと評価できる。
  以上のとおり、本取引は、当社の企業価値の向上に資する可能性が認められ、その目的は正当性・合理性を有すると考えられる。
• （ⅱ）本取引に係る手続の公正性
  本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
  本取引においては、(a) 独立した特別委員会が、第一次入札プロセスにおける候補者の初期的な取引条件提示の段階から本取引への関与を開始しており、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、当社は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと当社取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、本入札プロセスの実施方法を含めたプロセス全体における候補者及び富士通との間の本取引の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員会の設置及び諮問の時期、委員構成、特別委員会の設置及び諮問・委員選定のプロセス、アドバイザー等の選任、情報の取得、報酬、当社の社内検討体制等についても特段の問題は認められないこと、(b) 当社は、当社、富士通、JICC連合、公開買付者及び候補者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種の法的助言を受けていること、(c) 当社は、当社、富士通、JICC連合、公開買付者及び候補者から独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2023年12月12日付で株式価値算定書（以下、「本株式価値算定書」といいます。）を取得していること、(d) 特別委員会が実質的に関与した上で、富士通及び当社による本入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは適切な配慮がなされた上でマーケット・チェックが実施されたものと評価することができること、(e) 本公開買付けにおいては、本公開買付期間は20営業日に設定されているところ、本公開買付けはいわゆる予告型公開買付けであり、一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期の期間が確保されており、当該公表後の期間も考慮すると、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保していると評価することができると考えられること、(f) 公開買付者及び当社の間の本取引基本契約書締結日付「公開買付けに係る覚書」（以下、「本覚書」といいます。）において、本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下、「本意見」といいます。）を維持する義務及び本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、若しくはその実行を困難にする又はそれらのおそれのある取引（以下「競合取引」といいます。）について当社が第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供等を行うことを制限する条項が定められているが、本覚書上、当社は、本意見を変更せず維持すること又は本意見と矛盾する決議若しくは競合取引（一定の場合における当該競合取引に関する提案に係る協議又は情報提供を含む。）を行わないことがその取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断する場合には、公開買付者に事前にその内容及び理由を説明し、対応について公開買付者と誠実に協議を行うものとされており、また、当社は、公開買付者との間で誠実に協議をしてもなお、当社が本意見を変更せず維持すること又は本意見と矛盾する決議若しくは競合取引を行わないことが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められる場合には、本意見を撤回若しくは変更し、又は、本意見と矛盾する決議若しくは競合取引を行うことができるものとされていることに鑑みれば、買収提案の具体性、目的の正当性及び実現可能性に照らして「真摯な買収提案」がされた場合には当社の取締役会において真摯な検討を行わないことが当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められ、本意見を撤回若しくは変更し、又は、本意見と矛盾する決議若しくは競合取引を行うことができる余地があり、また、上記条項は当社、富士通及びJICC連合が相当の時間とコストをかけて本入札プロセスを実施してきたことを踏まえると本取引の安定性を高めることにも一定程度寄与することから、直ちに対抗的な買収提案を不当に制約するものではないと評価できること、(g) 一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
  なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件が設定されていないものの、①親会社である富士通が当社株式を67,587,024株（所有割合：50.02％）所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、③下記（ⅲ）のとおり本取引に係る取引条件は公正・妥当であると考えられること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件を設定しないことが、本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと判断する。
• （ⅲ）本取引に係る条件の公正性・妥当性
  本取引の取引条件は、当社及び富士通が実施した本入札プロセスの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、当社特別委員会の要請に基づき、JICCによる法的拘束力を有する最終提案の提出後も当社、富士通及びJICC間での複数回にわたる価格交渉が行われた上で合意されたものであるから、本取引の取引条件に関する協議・交渉の過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと判断する。また、本株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの価値の範囲は、市場株価分析で5,240円から5,658円、類似企業比較分析で5,238円から6,220円、DCF分析で5,077円から6,780円と算定されているところ、本公開買付価格5,920円は、本市場株価分析による算定結果のレンジの上限を超えており、類似企業比較分析による中点を超えていること、DCF分析による算定結果のレンジの中央値に近接しているといえる。
  2023年12月12日付答申書作成日の前営業日を基準とした市場株価に対するプレミアムの水準については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、この点に関しては、当社の市場株価の変動のきっかけとして富士通子会社売却に係る観測記事掲載の憶測報道があったことを考慮すると上記プレミアム率の計算に係る期間の株価は、当該憶測報道及びその後の複数回の憶測報道による本富士通保有株式の売却に係る期待等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはいえない。そして、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過去の類似事例におけるプレミアム水準との比較において、当社株価の変動状況等を考慮すると、かかる憶測報道日の前営業日である2023年５月31日の基準日及び直近１ヶ月の終値単純平均値に照らして判断するよりも、より長期間の平均値を考慮して考えるのが適切であると判断することは不合理とは言えず、当該基準日直近３ヶ月又は当該基準日直近６ヶ月の終値単純平均値に照らして、本公開買付価格のプレミアム水準について、十分に合理性が認められるものである。
  また、本取引においては、本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本株式併合においては、一般株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていると認められる。さらに、本取引においては、本株式併合の実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己株式取得価格は、4,218.1円とされており、かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、富士通が本公開買付けにより当社株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができるとともに、富士通が享受する税務メリットを一般株主に対して公平に分配していると評価することもできることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴うスキームとする取引条件が公正性・妥当性を欠くとは認められない。加えて、公開買付者による資金調達が当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでない。
  以上より、当社の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格、本株式併合において本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対して交付される対価の額を含めて、本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できることから、本取引の条件は、公正・妥当であると考えられる。
• （ⅳ）本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
  上記（ⅰ）乃至（ⅲ）のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するから、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明することは妥当であると考えられる。
  また、本取引に係る手続の公正性も確保され、本取引の取引条件には公正性・妥当性が認められることから、本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
  但し、本公開買付けについては、その公表から開始までに相応の期間を要することが想定されており、例えば、本公開買付けの開始までの期間において市場株価が本公開買付価格を上回る事態が生じる等の変動が起きた場合、別途の考慮を要する可能性はあり得る。そのため、当社特別委員会の諮問事項（ⅳ）に対する答申は、2023年12月12日付答申書作成日時点の状況を前提としたものである。
• （ⅴ）当社が本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の一般株主にとって不利益ではないか
  上記（ⅰ）乃至（ⅳ）のとおり、本公開買付けにより当社の一般株主に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引に係る手続の公正性も確保されており、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が認められるから、本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び本公開買付けへの応募を推奨することの決定を含む。）は当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
  その後、2025年１月14日に開催された当社特別委員会において、当社は、公開買付者における国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応の進捗状況等を各委員に対して報告し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、本株式価値算定書の内容を変更する必要はないとの見方に十分な合理性が認められる旨を各委員に対して説明いたしました。
  そして、今般、当社は、公開買付者から2025年１月22日に、国内外（日本並びに中国、韓国及びベトナム）の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、本公開買付前提条件のうち本クリアランス取得が完了した旨の本公開買付前提条件を充足したことから、その他の本公開買付けの公表日において充足されるべき本公開買付前提条件が充足又は放棄されることを前提として、2025年２月18日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、当社は、2025年２月17日に開催された当社特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者の状況等の情報を報告いたしました。当社特別委員会は、2023年12月12日以降、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について慎重に検討した結果、2023年12月12日以降、2025年２月17日までの事情を勘案しても、2023年12月12日付答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年２月17日付で、当社取締役会に対して、2023年12月12日付答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出いたしました。なお、当社特別委員会は、追加で、2025年１月14日より2025年２月17日までの間に合計２回、合計約１時間にわたり開催され、追加諮問事項に関する審議及び検討を行いました。
  なお、当社特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、本株式価値算定書の内容を変更する必要はないとの見方に十分な合理性が認められる旨の三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の説明に不合理な点は見られないこと、2023年12月12日以降重大な事象は生じておらず、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が株式価値算定の前提とした事業計画について、当社が追加答申書作成日までに変更を加えていないことは不合理ではないと評価し得ること、当社グループや業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられることから、本株式価値算定書の内容の変更及び更新等を要請する必要はないと判断しております。

③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の公正性、透明性及び客観性を確保するため、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b) 公開買付者と当社及び富士通との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、公開買付者、富士通及び当社から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、富士通及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b) 公開買付者と当社及び富士通との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、公開買付者、富士通及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任し、財務的見地から助言を受けるとともに、当社の株式価値の算定を依頼し、2023年12月12日付で一定の前提条件その他の条件の下で、本株式価値算定書を取得いたしました。本株式価値算定書の概要については本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、2023年12月12日開催の取締役会から2025年２月17日時点までの状況を考慮しても、本取引の公表後、当社の2025年３月期通期連結業績予想について2024年10月25日付及び2025年１月31日付で下方修正を行うなど、足元では半導体市況低迷継続の影響を受けているものの、半導体は、超高速大容量通信を実現する情報通信基盤の進化やAI、IoTの急速な利用拡大等を背景とするDXの進展をもたらし、社会及び経済の成長を支えるキーテクノロジーとして、中長期的には引き続き堅調な需要が見込まれると考えられることから、当社を取り巻く事業環境についても、中長期的な事業見通しにも特段の変化はなく、本株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、これらを踏まえて本株式価値算定書の内容を変更する必要はないとの見方に十分な合理性が認められる旨の三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の説明に不合理な点は見られないこと、及び、上記「② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社特別委員会が本株式価値算定書の内容の変更及び更新等を要請する必要はないと判断していることも踏まえ、本株式価値算定書の内容の変更及び更新等は不要であると判断しております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、富士通及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2023年12月12日付答申書において示された当社特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の少数株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年12月12日開催の当社取締役会において、当社の取締役８名のうち、下記の牧野恭久氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役７名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、2023年12月12日時点で、本公開買付前提条件（但し、本公開買付けの開始日において充足されるべきものを除きます。）が充足された日（又は公開買付者により放棄された日）（但し、これらの日において対抗提案が行われている場合には、富士通による公開買付者に対する本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更に関する協議の申入れの日から起算して20営業日を経過する日又は富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約した日のいずれか早い方の日）から10営業日以内の日で、別途公開買付者が当社に事前に通知する日に、速やかに開始される予定であり、同日時点で、公開買付者は、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2024年８月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していたとのことですが、国外の競争当局及び対内直接投資を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であったとのことを踏まえ、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社特別委員会に対して、当社特別委員会が2023年12月12日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる当社特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして、今般、当社は、公開買付者から2025年１月22日に、国内外（日本並びに中国、韓国及びベトナム）の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、本公開買付前提条件のうち本クリアランス取得が完了した旨の本公開買付前提条件を充足したことから、その他の本公開買付けの公表日において充足されるべき本公開買付前提条件が充足又は放棄されることを前提として、2025年２月18日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたため、当社特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2025年２月17日現在においても、本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、同日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、当社の取締役会は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、2023年12月12日開催の取締役会から2025年２月17日時点までの状況を考慮しても、本取引の公表後、当社の2025年３月期通期連結業績予想について2024年10月25日付及び2025年１月31日付で下方修正を行うなど、足元では半導体市況低迷継続の影響を受けているものの、半導体は、超高速大容量通信を実現する情報通信基盤の進化やAI、IoTの急速な利用拡大等を背景とするDXの進展をもたらし、社会及び経済の成長を支えるキーテクノロジーとして、中長期的には引き続き堅調な需要が見込まれると考えられることから、当社を取り巻く事業環境についても、中長期的な事業見通しにも特段の変化はなく、本株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、これらを踏まえて本株式価値算定書の内容を変更する必要はないとの見方に十分な合理性が認められる旨の三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の説明に不合理な点は見られないこと、及び、上記「②当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社特別委員会が本株式価値算定書の内容の変更及び更新等を要請する必要はないと判断していることも踏まえ、本株式価値算定書の内容の変更及び更新等は不要であると判断しております。
なお、当社の取締役のうち、牧野恭久氏は、富士通の出身者であり、富士通在籍時より２年しか経過していなかったことを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、上記の両取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、牧野恭久氏は、当社の取締役を2024年６月26日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。一方、藤田正美氏は、富士通の出身者であり、過去に富士通代表取締役副社長及び富士通完全子会社である株式会社富士通マーケティング（現 富士通 Japan株式会社）（以下「富士通マーケティング」といいます。）の代表取締役社長並びに2018年３月末日まで富士通の顧問及び2019年３月末日まで富士通マーケティングの顧問をそれぞれ務めていたものの、富士通在籍時から６年以上が経過し、また、富士通マーケティングを離籍してからも５年以上が経過しており、富士通の意思決定に関与することができないことはもちろんのこと、それ以降富士通及び富士通マーケティングとの間で当社と利益相反が生じるような関係は一切存在せず富士通との関係性は希薄化したと考えられること等から、上記の両取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議に参加しており、当社の立場において本取引に係る公開買付者との協議及び交渉にも参加しております。また、小澤隆史氏は、富士通の出身者であるものの、富士通在籍時から約20年以上が経過しており、本取引において富士通の意思決定に関与することができないことはもちろんのこと、それ以降富士通との間で当社と利益相反が生じるような関係は一切存在せず富士通との関係性は希薄化したと考えられることから、上記の両取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議に参加しており、当社の立場において本取引に係る公開買付者との協議及び交渉にも参加しております。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者によれば、本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日に設定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されているとのことです。また、公開買付者は、当社との間において、当社による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意を行っておりません。そのため、公開買付者は、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、また、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保しているものと考えているとのことです。

4 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

(1) 本公開買付け

上記「１. 株式併合を行う理由」に記載のとおり、公開買付者は、2025年２月18日から2025年３月18日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年３月26日をもって、当社株式59,281,400株（所有割合：43.87％）を所有するに至りました。

(2) 自己株式の消却

当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、2025年６月９日付で当社自己株式54,970株（2025年４月10日時点の自己株式の全部に相当）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。