第２号議案 取締役１名選任の件
取締役 竹下敏章、小谷和朗の両氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任となります。つきましては、より機動的な意思決定を行えるようにするため、取締役１名を減員し、取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。選任された場合の取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時（2024年12月期に係る定時株主総会終結の時）までとなります。なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名委員会の答申を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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高橋 尚男新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1961年2月24日 所有する当社の株式数 ー株 略歴、当社における地位及び担当 1983年4月 東洋工業株式会社（現、マツダ株式会社）入社1989年1月株式会社本田技術研究所入社2010年4月Honda R&D Asia Pacific社長2014年4月株式会社本田技術研究所常務執行役員2015年4月本田技研工業株式会社中国生産責任者兼本田技研工業（中国）投資有限公司副総経理兼本田技研科技（中国）有限公司副総経理2018年4月株式会社本田技術研究所取締役常務執行役員2019年4月同社取締役専務執行役員2020年4月同社取締役兼本田技研工業株式会社常務執行役員2022年4月同社取締役兼本田技研工業株式会社専務執行役員2023年4月合同会社COｰSAKU代表社員（現任）2023年8月国立大学法人長岡技術科学大学 特任教授（現任）重要な兼職の状況 合同会社COｰSAKU 代表社員
国立大学法人長岡技術科学大学 特任教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 高橋尚男氏は、㈱本田技術研究所及び本田技研工業㈱において開発プロジェクトに従事され、また、海外での勤務経験もあることから、技術者として、またグローバルな観点でもって当社グループの経営に対し助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
- 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 高橋尚男氏は、社外取締役候補者であります。
- 社外取締役候補者との責任限定契約の締結について当社は、高橋尚男氏の選任が承認された際は、同氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同社第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
- 当社は、高橋尚男氏の選任が承認された際は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定にしております。
- 当社は、役員等全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した際には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
【ご参考】株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
第２号議案が原案どおり承認可決された場合、今回非改選の取締役及び監査役を含め、取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなります。
