第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名委員会の答申を経ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
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飯田 邦彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年12月10日 所有する当社の株式数 10,659株 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）入社2008年12月同社理事2009年12月同社管理副本部長2012年12月同社執行役員2013年2月同社取締役兼執行役員 管理本部長2018年4月同社最高財務責任者（CFO）2019年2月同社取締役兼常務執行役員2020年3月同社取締役兼副社長執行役員2021年2月同社代表取締役社長（現任）2021年10月
同社最高経営責任者（CEO）（現任）当社代表取締役会長（現任）2024年３月株式会社ジーネット取締役（現任）2025年１月UNISOLビジネスパートナーズ株式会社代表取締役会長（現任）重要な兼職の状況 株式会社マルカ代表取締役社長 最高経営責任者（CEO）
ソノルカエンジニアリング株式会社取締役
株式会社ジーネット取締役
UNISOLビジネスパートナーズ株式会社代表取締役会長取締役候補者とした理由 飯田邦彦氏は、マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）入社以来、管理本部長、副社長を経て、同社社長を務めており、同社の経営及び管理業務全般に関して豊富な経験と知見を有しております。当社設立後、代表取締役会長として経営全般を担っております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
古里 龍平再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月15日 所有する当社の株式数 401,500株 略歴、当社における地位及び担当 1985年9月 フルサト工業株式会社入社1995年6月同社取締役業務総括部長1997年4月同社常務取締役業務本部長兼業務総括部長2000年4月同社代表取締役専務取締役2004年6月同社代表取締役社長（現任）2021年10月当社代表取締役社長（現任）2023年３月株式会社マルカ取締役（現任）2025年１月UNISOLビジネスパートナーズ株式会社代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 フルサト工業株式会社代表取締役社長
株式会社ジーネット代表取締役社長
株式会社セキュリティデザイン代表取締役社長
株式会社マルカ取締役
UNISOLビジネスパートナーズ株式会社代表取締役社長取締役候補者とした理由 古里龍平氏は、フルサト工業株式会社及び同社グループ会社の取締役として長年にわたりグループ全体の経営の指揮を執り、その実績、能力、企業経営者としての豊富な経験を有しております。当社設立後、代表取締役社長として経営の指揮を執り、企業価値向上に貢献しております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
山下 勝弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年８月６日 所有する当社の株式数 3,500株 略歴、当社における地位及び担当 1991年4月 株式会社三和銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行1999年3月同行京都法人営業第１部グローバル大企業ライン（部長代理）2004年6月同行香港九龍支店アシスタント・ゼネラル・マネージャー2006年8月メリルリンチ日本証券株式会社（現、BofA証券株式会社）入社2008年
グローバル・マーケッツ本部(Vice President)1月同社投資銀行部門事業法人オリジネーション部(Director)2015年9月フルサト工業株式会社入社（顧問）2016年6月同社専務取締役（現任）2021年10月当社取締役専務執行役員（現任）重要な兼職の状況 フルサト工業株式会社専務取締役
株式会社ジーネット取締役取締役候補者とした理由 山下勝弘氏は、商業銀行及び投資銀行で培った豊富な経験、知識を有した金融スペシャリストであり、海外での勤務経験も有しております。当社設立後、事業計画立案、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など、適切な役割を担っております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
中務 裕之再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月21日 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当 1981年10月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現、有限責任監査法人トーマツ）入所1984年9月公認会計士登録1988年10月税理士登録1989年11月中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表（現任）2007年6月日本公認会計士協会近畿会会長2007年7月日本公認会計士協会副会長2009年6月株式会社大阪証券取引所社外監査役2012年2月フルサト工業株式会社社外監査役2013年1月株式会社日本取引所グループ社外取締役2015年6月日本合成化学工業株式会社社外監査役2021年6月
フルサト工業株式会社社外取締役株式会社京都銀行社外監査役2021年10月当社社外取締役（現任）2023年10月株式会社京都フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 中務公認会計士・税理士事務所代表
株式会社京都フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中務裕之氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、取締役会では議事全般において積極的に発言し議論の質の向上に貢献され、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、報酬委員会の委員長として同委員会に出席し、客観的・中立的な立場で役員報酬等の決定過程における監督機能を主導していただいております。今後も引き続き当社グループの経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
武智 順子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1971年12月28日 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当 1999年4月 司法修習修了1999年4月大阪弁護士会登録2003年1月
御堂筋法律事務所入所弁護士法人御堂筋法律事務所所属2006年1月弁護士法人御堂筋法律事務所社員（現任）2012年4月学校法人聖母被昇天学院評議員2014年6月フルサト工業株式会社社外取締役2021年10月当社社外取締役（現任）2023年6月岩井コスモホールディングス株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人御堂筋法律事務所社員
岩井コスモホールディングス株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 武智順子氏は、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しており、取締役会では議事全般において積極的に発言し議論の質の向上に貢献され、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会の委員長として同委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定を主導していただいております。今後も引き続き当社グループの経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
高橋 尚男再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1961年2月24日 所有する当社の株式数 ー株 略歴、当社における地位及び担当 1983年4月 東洋工業株式会社（現、マツダ株式会社）入社1989年1月株式会社本田技術研究所入社2010年4月Honda R&D Asia Pacific社長2014年4月株式会社本田技術研究所常務執行役員2015年4月本田技研工業株式会社中国生産責任者兼本田技研工業（中国）投資有限公司副総経理兼本田技研科技（中国）有限公司副総経理2018年4月株式会社本田技術研究所取締役常務執行役員2019年4月同社取締役専務執行役員2020年4月同社取締役兼本田技研工業株式会社常務執行役員2022年4月同社取締役兼本田技研工業株式会社専務執行役員2023年4月合同会社COｰSAKU代表社員（現任）2023年8月国立大学法人長岡技術科学大学 特任教授（現任）2024年3月当社社外取締役（現任）2024年６月新田ゼラチン株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 合同会社COｰSAKU 代表社員
国立大学法人長岡技術科学大学 特任教授
新田ゼラチン株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 高橋尚男氏は、株式会社本田技術研究所及び本田技研工業株式会社において開発プロジェクトに従事され、また、海外での勤務経験もあることから、技術者として、またグローバルな観点でもって当社グループの経営に対し助言され、当社の社外取締役として経営体制の強化に貢献いただいております。また、指名委員会及び報酬委員会の委員として両委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を担っていただいております。今後も引き続き当社グループの経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 中務裕之、武智順子、高橋尚男の各氏は、社外取締役候補者であります。
- 中務裕之氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、取締役会では議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年６カ月となります。また、同氏は、過去に当社の子会社であるフルサト工業株式会社の社外監査役及び社外取締役であったことがあります。
- 武智順子氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって３年６カ月となります。また、同氏は、過去に当社の子会社であるフルサト工業株式会社の社外取締役であったことがあります。
- 高橋尚男氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
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社外取締役候補者との責任限定契約の締結について
当社は、中務裕之、武智順子、高橋尚男の各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認された際は、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 - 当社は、中務裕之、武智順子、高橋尚男の各氏の再任が承認された際は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として引き続き指定する予定にしております。
- 当社は、役員等全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した際には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。