第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名委員会の答申を経ております。また、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
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大西 聡新任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月23日 所有する当社の株式数 4,400株 略歴、当社における地位及び担当 1979年4月 株式会社三和銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行2008年5月フルサト工業株式会社入社管理本部長2008年6月同社取締役管理本部長2010年6月同社常務取締役管理本部長兼総務部長2011年6月株式会社ジーネット取締役管理本部長2013年6月同社常務取締役管理本部長2016年11月株式会社セキュリティデザイン監査役2017年6月フルサト工業株式会社常勤監査役2017年6月岐阜商事株式会社監査役2021年10月当社常勤監査役（現任）監査等委員である取締役候補者とした理由 大西聡氏は、金融機関における長年の経験で財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また、フルサト工業株式会社において常務取締役の経験及び当社において常勤監査役の経験から豊富な業務経験と実績を有しております。これらのことから監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しました。 -
疋田 鏡子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月19日 所有する当社の株式数 ｰ株 略歴、当社における地位及び担当 1991年10月 太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所1995年8月公認会計士登録2019年7月疋田公認会計士事務所所長（現任）2021年2月株式会社マルカ社外監査役2021年4月関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授（現任）2021年10月当社社外監査役（現任）2022年7月日本公認会計士協会理事（現任）2023年6月株式会社PALTAC 社外監査役（現任）2024年6月青山商事株式会社 社外監査役（現任）重要な兼職の状況 疋田公認会計士事務所所長
関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授
日本公認会計士協会理事
株式会社PALTAC社外監査役
青山商事株式会社社外監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 疋田鏡子氏は、長年にわたる公認会計士として豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を有しておられ、客観的かつ独立した立場から、取締役会では社外監査役として当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただいております。今後は監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
佐々木 康夫新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年１月23日 所有する当社の株式数 3,999株 略歴、当社における地位及び担当 1979年4月 トヨタ自動車株式会社入社2003年1月同社経理部企画室室長2004年7月タイ国トヨタ自動車上級副社長2008年1月トヨタ自動車株式会社グローバル監査室室長2009年1月フタバ産業株式会社執行役員2009年6月同社常務取締役2012年6月同社専務取締役2014年6月同社代表取締役専務執行役員2015年6月プライムアースEVエナジー株式会社代表取締役副社長2021年10月当社社外監査役（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐々木康夫氏は、トヨタ自動車株式会社、フタバ産業株式会社及びプライムアースＥＶエナジー株式会社における豊富な経験を通じて高い見識を有しておられ、取締役会では社外監査役として当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただいております。今後は監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 疋田鏡子、佐々木康夫の両氏は、社外取締役候補者であります。
- 疋田鏡子氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年６カ月となります。また、同氏は、過去に当社の子会社である株式会社マルカの社外監査役であったことがあります。
- 佐々木康夫氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年６カ月となります。
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社外取締役候補者との責任限定契約の締結について
当社は、疋田鏡子、佐々木康夫の両氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、両氏の選任が承認された際は、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 - 当社は、疋田鏡子、佐々木康夫の両氏の選任が承認された際は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として引き続き指定する予定にしております。
- 当社は、役員等全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が監査等委員である取締役に就任した際には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
【ご参考】株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなります。
