第５号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本選任の効力につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、当社の取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名委員会の答申を経ております。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者嶋林直人氏は監査等委員である社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、候補者大川治氏は監査等委員である社外取締役の補欠として選任をお願いするものであります。
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嶋林 直人略歴を開く閉じる
生年月日 1961年８月６日 所有する当社の株式数 2,116株 略歴、当社における地位及び担当 2014年9月 マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）国際営業部長付部長（株式会社三菱UFJ銀行より出向）2015年7月同社入社（転籍入社）マルカ・アメリカ管理本部副本部長2015年12月マルカ・アメリカ副社長2016年3月マルカキカイ株式会社米州統括本部長2018年2月同社執行役員2018年3月マルカ・メキシコ取締役2020年3月株式会社マルカ管理本部長2021年10月当社執行役員（現任）2024年1月
当社管理本部副本部長当社グループガバナンス本部長（現任）補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由 嶋林直人氏は、金融機関における長年の経験で財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また、株式会社マルカにおいては、マルカ・アメリカ副社長、マルカ・メキシコ社長、同社管理本部長の経験及び当社においてグループガバナンス本部長の経験も有しております。これらの幅広い見識と豊富な経験から補欠の監査等委員である取締役候補者といたしました。 -
大川 治社外略歴を開く閉じる
生年月日 1969年11月15日 所有する当社の株式数 ｰ株 略歴、当社における地位及び担当 1996年4月 大阪弁護士会登録2003年6月
堂島法律事務所入所タイガースポリマー株式会社社外監査役2005年10月国立大学法人大阪大学大学院高等司法研究科兼任教員（学外）客員教授（現任）2007年6月燦キャピタルマネージメント株式会社社外監査役2009年10月弁護士法人堂島法律事務所 パートナー・弁護士（現任）2023年12月GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人堂島法律事務所 パートナー
国立大学法人大阪大学大学院高等司法研究科兼任教員（学外）客員教授
GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役（監査等委員）補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大川治氏は、弁護士としての抱負な実務経験により企業法務に精通した高度な専門知識と知見を有しております。以上のことから監査等委員である社外取締役に就任した場合、専門性に基づき当社の業務執行の監査、監督を適切に遂行できると判断したため、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 大川治氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
- 大川治氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての企業法務に精通した高度な専門知識と知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏の選任をお願いするものであります。
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補欠の社外取締役候補者との責任限定契約の締結について
当社は、補欠の監査等委員である取締役の選任が承認され、大川治氏が監査等委員である社外取締役に就任された際には、同氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。 - 当社は、役員等全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、候補者が監査等委員である取締役に就任した際には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。