（ご参考）コーポレート・ガバナンスの状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備は不可欠であると考えています。
また、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示を通して、企業内容の公正性・透明性確保に努めています。特に、全てのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制および環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えています。
コーポレート・ガバナンス体制図（2025年4月1日現在）
政策保有株式に関する考え方と縮減状況
当社は、長期取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。なお、取引先企業の株式保有の合理性を確認するため、年に一回、取締役会において、個別銘柄ごとに保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と、保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行っています。その結果、保有目的が失われたと判断した株式については、速やかに縮減を図ってまいります。
なお、当事業年度は10銘柄、約2,128百万円の売却を行った結果、当事業年度末における対連結純資産割合は9.4％となりました。
（ご参考）取締役会における保有合理性の検証プロセスおよび評価方法
当事業年度における政策保有株式の縮減額（売却額）
当事業年度末における政策保有株式の縮減状況は以下のとおりです。
政策保有株式の議決権行使について
株主としての議決権行使については、個別取引関係を有する株主として投資先企業の会社提案議案の趣旨や意向を尊重します。ただし、投資先企業との対話や議案精査の過程で当該企業の企業価値を毀損するリスクがあると判断した場合は、議案の取り下げや見直しを要請するほか、議決権行使の棄権なども含めた議案ごとの対応を行ってまいります。
取締役会実効性評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性について、分析・評価を実施しております。2024年度の分析・評価の概要は以下のとおりです。
１. 2024年度の分析・評価のプロセス
当社は、現在の取締役会の強みおよび課題の抽出に焦点を当てて評価を実施しました。
全ての取締役を対象として、アンケートおよび第三者機関によるインタビューを実施し、分析を行いました。また、分析結果から抽出される課題についての対応策を整理し、2025年3月の取締役会において報告の上、その評価と今後の取り組みを確認しました。
２. 評価結果の概要（強み）
当社の取締役会は、次の4点を強みとして評価し、確認しました。
- (1)取締役会は代表取締役をはじめとする業務を執行する取締役が説明責任を果たす場であるという意識が高まり、これら取締役は、取締役会に監督されることを意識して説明を行っている。
- (2)取締役会後の振り返りにより、取締役会運営の迅速な改善が進められている。
- (3)社外取締役への事前説明や、社外取締役による現地視察の機会の設定がなされており、社外取締役の役割・機能発揮を支える体制が整備されている。
- (4)顕在化したリスクに対する取締役会へのレポートの迅速化がみられるなど、リスクマネジメント機能が強化・向上している。
３. 評価結果の概要（課題）
当社の取締役会は、モニタリング機能強化に向け、次の2点を課題として確認しました。
- (1)取締役会で取り扱うべきテーマの範囲の明確化
- (2)取締役会審議のために必要な情報提供の充実
４. 2023年度の主な課題および2024年度の取り組み状況
各会議体の運営状況（2025年3月31日現在）
取締役会
取締役会は、株主からの負託・信任に応えるとともに、企業価値を継続的に高めるため、経営に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役および経営会議の職務執行の監督を行っています。取締役会は、原則として毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、必要な事項に関して審議・決定しています。
現在の取締役会は、取締役14名で構成されています。なお、取締役14名のうち６名は、独立社外取締役です。
当事業年度は15回開催し、中期経営計画およびその推進等に関して活発な議論を行いました。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査計画に従い、取締役会の意思決定および取締役の業務執行の監査・監督を行っています。
現在の監査等委員会は、穴山眞、宮崎健司および渡邉正夫の3氏を常勤監査等委員として選定しています。監査等委員である取締役5名のうち3名は独立社外取締役です。なお、監査等委員である取締役5名は、全員、選定監査等委員です。
当事業年度は監査等委員会を15回開催しました。
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、コーポレートガバナンスに関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定・役員報酬の決定などについて、取締役会から諮問を受けた内容について審議し答申を行っています。
現在の指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、右表に記載の5名で構成されています。
当事業年度は９回開催し、取締役候補者の選定および個別具体的な指名・報酬案、サクセッションプラン等について検討しました。
経営会議
経営会議は、取締役会からの適切な権限委譲を通じた迅速な意思決定を行っています。取締役会長ＣＥＯ、取締役社長ＣＯＯ、取締役副社長ＣＭｚＯおよび各部門ＥＶＰ等で構成され、取締役会からの権限委譲の範囲内で経営・業務執行に関する事項を審議・決定しました。