第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新任候補者3名を含む監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
各監査等委員である取締役候補者は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。また、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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渡邉 正夫再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月9日生 満64歳 監査等委員在任期間 2年(本総会終結時) 所有する当社株式の数 6,559株 取締役会への出席状況 15/15回（100%） 監査等委員会への出席状況 15/15回（100%） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年4月 当社 入社2008年4月当社 総務人事部 部長2013年4月泰国いすゞ自動車株式会社 取締役副社長2019年4月当社 監査部 執行担当2023年6月当社 取締役、常勤監査等委員、現在に至る監査等委員である取締役候補者とした理由 当社総務人事部および監査部における豊富な経験を有しております。特に内部監査の経験に基づき客観的・中立的な立場から当社の経営を監査・監督いただけると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としました。 -
桜木 君枝再任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1958年９月６日生 満66歳 監査等委員在任期間 ４年(本総会終結時) 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 15/15回（100%） 監査等委員会への出席状況 15/15回（100%） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1981年3月 株式会社福武書店（現株式会社ベネッセホールディングス） 入社1995年4月同社 出版部門 書籍事業部長1998年11月同社 企業倫理・コンプライアンス室長2003年6月同社 常勤監査役（2019年6月退任）2007年4月会津大学大学院 特任教授、現在に至る2019年6月東洋紡株式会社 社外取締役、現在に至る（2025年６月退任予定）2021年6月株式会社熊谷組 社外取締役、現在に至る
当社 社外取締役、監査等委員、現在に至る(重要な兼職の状況)
東洋紡株式会社 社外取締役（証券コード：3101）
株式会社熊谷組 社外取締役（証券コード：1861）監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 企業倫理・コンプライアンス、コーポレートガバナンスに関する豊富な知見と職務経験を有しており、当該知見および職務経験を活かして公正中立な第三者的立場から当社の経営を監査・監督いただくとともに、取締役会および監査等委員会において適時適切な発言をいただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。 社外取締役候補者の独立性に関する事項 桜木君枝氏と当社との間には特別の利害関係はなく、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 -
川浪 正人新任男性略歴を開く閉じる生年月日 1960年9月30日生 満64歳 監査等委員在任期間 ― 所有する当社株式の数 5,100株 取締役会への出席状況 ― 監査等委員会への出席状況 ― 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年4月 当社 入社2006年1月台湾五十鈴汽車工業股伶有限公司 副董事長2008年4月当社 海外営業第七部 部長2015年4月当社 営業第一部門 統括補佐2016年4月当社 営業管理部、営業推進部、商品・架装政策部執行担当2017年4月当社 監査部 執行担当2019年4月いすゞ自動車東北株式会社 代表取締役社長2024年4月同社 代表取締役会長（2025年３月退任）2025年4月当社 人事部門付 シニアエキスパート、現在に至る監査等委員である取締役候補者とした理由 当社営業部門および監査部における豊富な経験、ならびに国内外の子会社における会社経営に関する豊富な経験を有しており、当該職務経験を活かして当社の経営を監査・監督いただけるものと期待し、監査等委員である取締役候補者としました。 -
阿部 博友新任社外独立男性略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月1日生 満67歳 監査等委員在任期間 ― 所有する当社株式の数 ０株 取締役会への出席状況 ― 監査等委員会への出席状況 ― 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1980年4月 三井物産株式会社 入社2002年4月同社 法務部海外法務第一室長2002年10月欧州三井物産株式会社 ロンドン法務課 出向2005年5月三井物産株式会社 欧州・アフリカ・中東本部 General Counsel & Chief Compliance Officer（2009年３月退職）2009年4月明治学院大学 法学部 教授（2011年３月退任）2011年4月一橋大学 大学院 法学研究科 教授2019年6月カシオ計算機株式会社 社外取締役、監査等委員、現在に至る2021年4月一橋大学 大学院 法学研究科 名誉教授、現在に至る2022年3月
名古屋商科大学 大学院 ビジネススクール 教授、現在に至る株式会社アウトソーシング 社外取締役2024年6月同社 社外取締役、監査等委員、現在に至る(重要な兼職の状況)
カシオ計算機株式会社 社外取締役、監査等委員（証券コード：6952）
株式会社アウトソーシング 社外取締役、監査等委員監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 企業法務に関する豊富な知見と職務経験を有しており、公正中立な第三者的立場から高い専門性と客観的な視点で当社の経営を監査・監督いただくとともに、取締役会および監査等委員会において適時適切な発言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役候補者の独立性に関する事項 阿部博友氏と当社との間には特別の利害関係はなく、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断し、同氏が選任された場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。 -
細井 友美子新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1967年１月１日生 満58歳 監査等委員在任期間 ― 所有する当社株式の数 ０株 取締役会への出席状況 ― 監査等委員会への出席状況 ― 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1993年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所1997年4月日本公認会計士登録、現在に至る2010年7月有限責任あずさ監査法人 パートナー、現在に至る（2025年６月退職予定）(重要な兼職の状況)
有限責任あずさ監査法人 パートナー監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験およびリスク管理業務経験と、財務および会計に関する相当程度の知見に基づき、公正中立な第三者的立場から高い専門性と客観的な視点で当社の経営を監査・監督いただくとともに、取締役会および監査等委員会において適時適切な発言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役候補者の独立性に関する事項 細井友美子氏と当社との間には特別の利害関係はなく、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断し、同氏が選任された場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
(注)
- 桜木君枝、阿部博友および細井友美子の３氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、桜木君枝氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏が選任された場合、当社は、同氏との間の同契約を継続する予定であります。また、阿部博友および細井友美子の両氏が選任された場合、当社は、両氏との間で同契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務として行った行為に起因して保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により填補することとしており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
- 桜木君枝氏は、2019年６月から東洋紡株式会社の社外取締役を務めておりましたが、同社は、2020年10月から2021年3月に製品の組成と認証機関への登録内容に齟齬が発見されたことを理由に、2020年10月、2021年２月および同年３月に対象製品群に対する米国の第三者機関の認証制度であるUL規格の取消しを、2021年１月に同社の一部組織に対するISO9001認証の取消しおよび一時停止を受けております。本事案は同氏の社外取締役就任前に端緒をなすものであり、同氏は当該事実の判明時までこれを認識しておりませんでしたが、2019年６月の社外取締役就任以来、内部統制やコンプライアンスに関して、適宜その状況の確認とともに提言を行い、その向上に努めております。また、当該事実の判明後は、対応委員会の一員として事実の解明に努めるとともに、再発防止のための意見表明を行っており、社外取締役としての職責を果たしております。
- 阿部博友氏は、2022年３月から株式会社アウトソーシングの社外取締役を務めておりますが、同社は、2023年11月に同社および同社の連結子会社５社における雇用調整助成金の支給申請手続き等に係る疑義に関する外部調査委員会の調査報告書を開示しました。本調査報告書によって、同社および同社の連結子会社５社において、雇用調整助成金の不正受給が明らかとなり、過年度の有価証券報告書等、および決算短信等を訂正するに至っております。本事案は同氏の社外取締役就任前に端緒をなすものであり、同氏は当該事実の判明時までこれを認識しておりませんでしたが、2022年３月の社外取締役就任以来、内部通報制度の整備およびコンプライアンスの強化など内部統制の強化に努めるとともに、当該事実の判明後は、外部調査委員会における不正調査の報告を受けた再発防止策の策定に積極的に関与したほか、2023年11月には健全な企業文化の再構築と内部統制強化を目的とするガバナンス委員会委員長に就任し、改善報告書を同社の取締役会に報告しており、社外取締役としての職責を果たしております。
- 細井友美子氏の戸籍上の氏名は、安藤友美子であります。