当社は、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。また、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。

本議案における監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、監査等委員である取締役として相応しい経験、能力および見識ならびに公正さを尊ぶ倫理観を総合的に考慮しております。さらに、役員人事の決定における公正性および透明性を確保するため、監査等委員である取締役候補者については、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス・役員指名会議において十分な審議を行い、その承認を得た指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。

監査等委員である取締役候補者は、次の通りです。

（注）

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 庄司仁也氏の当期における取締役会出席状況および監査役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された取締役会および監査役会のみを対象としています。

3. 三橋友紀子氏を除く各候補者は、現在、当社の監査役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用などの損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者の選任が承認された場合、いずれの候補者も、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しています。

（注）

1. 当期における監査役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された監査役会のみを対象としています。

2. 当社は、監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、監査役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、かかる規定に基づき、庄司仁也氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しています。本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨の規定が維持されることになりますので、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当該規定に基づき、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。

（注）

1. 当社は、監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、監査役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、かかる規定に基づき、古澤ゆり氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しています。本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨の規定が維持されることになりますので、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当該規定に基づき、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。

2. 当社は、古澤ゆり氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。

（注）

1. 当社は、監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、監査役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、かかる規定に基づき、桝田恭正氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しています。本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨の規定が維持されることになりますので、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当該規定に基づき、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。

2. 当社は、桝田恭正氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。

（注）

1. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、本総会において三橋友紀子氏が監査等委員である取締役に選任された場合、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。

2. 当社は、本総会において三橋友紀子氏が監査等委員である取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

（ご参考）第2号議案から第4号議案承認可決後の取締役会の体制

本総会において第2号議案から第4号議案が原案通り承認可決され、それらの決議の効力が生じた場合、取締役会の体制は、次の通りとなる予定です。なお、取締役11名のうち独立社外取締役は6名（比率54.5％）、ガバナンス・役員指名委員会および役員報酬委員会の委員6名のうち独立社外取締役は4名（比率66.7％）、取締役11名のうち女性は3名（比率27.3％）となる予定です。

（注）

1．◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しています。

2．下記一覧表は、取締役の有するすべての知見を表すものではありません。