取締役全員（8名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）7名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る決議の効力が発生することを条件として生じるものといたします。

当社は、当社のありたい姿、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者に指名しております。取締役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス・役員指名会議において、十分な審議に基づいて承認された指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。本議案における取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者についても、上記の方針と手続に従って決定されたものです。

取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、次の通りです。

（注）

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 戸田真介氏の当期における取締役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。

3. 新任の候補者を除く各候補者は、現在、当社の取締役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用などの損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者の選任が承認された場合、いずれの候補者も、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しています。

4. 大村佳也子氏の戸籍上の氏名は宮澤佳也子です。

（注）

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

（注）

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

（注）

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

（注）

1. 当期における取締役会出席状況は、2025年6月25日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。

2. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

（注）

1. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、八馬史尚氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。

3. 当社は、八馬史尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

4. 八馬史尚氏は、2023年6月にYKK AP株式会社の社外監査役に就任しましたが、同社ならびにその子会社である株式会社YKK AP沖縄および琉球YKK AP工業株式会社は、その製造に金型等が必要となる自社製品の一部部品等の製造を委託していた企業に対し、当該金型等を用いて製造する部品等の発注を長期間行っていないにもかかわらず、無償で当該金型等を保管させていた行為について、2026年3月に、公正取引委員会から、下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。日頃より、同氏は同社監査役として、同社取締役会において法令遵守の観点から様々な提案を行っていましたが、本事態の判明後においても、同社取締役会での審議を通じて同社および同子会社を含む同社グループにおける再発防止策の策定と本事態の全従業員への周知ならびに社員教育の強化に尽力しています。

（注）

1. 上記の取締役会の開催回数のほか会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、山下茂氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。

3. 当社は、山下茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

（注）

1. 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本総会において第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合も、同様の規定が維持されることとなります。かかる規定に基づき、本総会において大村佳也子氏が取締役に選任された場合、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。

2. 当社は、本総会において大村佳也子氏が取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

3. 大村佳也子氏の戸籍上の氏名は、宮澤佳也子です。