第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
当社は、当社のありたい姿、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者に指名しております。取締役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占める役員指名会議において、十分な審議に基づいて承認された指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。
取締役候補者は、次の通りです。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 藤貫氏および八馬氏の当期における取締役会出席状況は、2023年６月21日の就任以降に開催された取締役会のみ対象としています。
- 新任の候補者を除く各候補者は、現在、当社の取締役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用などの損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者の選任が承認された場合、いずれの候補者も、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しています。
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大崎 篤再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年４月19日生
男性所有する当社株式の数 30,521株 取締役在任期間 ３年 取締役会出席状況 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1988年4月 当社入社2007年4月当社 スバル商品企画本部2011年6月
プロジェクトゼネラルマネージャー当社 スバル技術本部 技術管理部長2016年4月当社 執行役員 スバル品質保証本部副本部長2017年4月当社 執行役員 品質保証本部長2018年4月当社 常務執行役員 CQO（最高品質責任者）2019年1月
品質保証本部長当社 常務執行役員 CQO 品質保証本部長2019年4月
兼 カスタマーサービス本部長当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長2020年4月当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長2021年4月
兼 品質保証統括室長当社 専務執行役員 製造本部長2021年6月当社 取締役専務執行役員 製造本部長2023年4月当社 取締役専務執行役員2023年6月当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）（現在に至る）主な担当分野 ― 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA） 取締役
スバル オブ アメリカ インク（SOA）取締役取締役候補者とした理由 大崎篤氏は、当社および当社グループにおける、技術、商品企画、品質、カスタマーサービス、製造などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。2023年６月に代表取締役社長へ就任した後、当社の2030年に目指す姿として「全世界販売台数120万台＋α」、その内訳として「BEVの販売比率を50%とすること」、そして「2030年を見据えたうえでの2028年までの直近５年間に向けての決意」を公表し、自らが改革の先頭に立ち、新しい時代のＳＵＢＡＲＵグループの基盤づくりに向けた取り組みを進めています。当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、「笑顔をつくる会社」の実現に向けてリーダーシップを発揮することに強く期待し、同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。 （注）
上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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早田 文昭再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年３月18日生
男性所有する当社株式の数 16,607株 取締役在任期間 ３年 取締役会出席状況 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1986年4月 当社入社2007年4月当社 スバル購買本部 購買企画部長2015年4月当社 執行役員 スバル海外第一営業本部副本部長2017年4月
兼 北米営業部長当社 常務執行役員 経営企画部長2019年4月当社 常務執行役員 経営企画本部長2020年4月当社 専務執行役員 海外第一営業本部長2021年6月
兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO（最高経営責任者）当社 取締役専務執行役員 海外第一営業本部長2023年4月
兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO当社 取締役専務執行役員2023年6月当社 代表取締役副社長（現在に至る）主な担当分野 秘書室、人事部、営業、マーケティング、原価、調達 重要な兼職の状況 スバル オブ アメリカ インク（SOA） 取締役 取締役候補者とした理由 早田文昭氏は、当社および当社グループにおける、調達、営業、経営企画、海外事業などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。2023年６月に代表取締役副社長へ就任し、当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、国内・海外全体の営業・マーケティング、さらには原価・調達の強化を適切に行うことを期待し、同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。
（注）
上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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中村 知美再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年５月17日生
男性所有する当社株式の数 50,825株 取締役在任期間 ６年 取締役会出席状況 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1982年4月 当社入社2004年6月当社 スバル国内営業本部 マーケティング推進部長2011年4月当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長2011年6月当社 執行役員 戦略本部長 兼 経営企画部長2013年4月当社 執行役員 スバルグローバルマーケティング本部副本部長2014年4月
兼 スバル海外第一営業本部副本部長
兼 スバル海外第二営業本部副本部長当社 常務執行役員 スバル海外第一営業本部長2016年4月
兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA）会長当社 専務執行役員 スバル海外第一営業本部長2018年4月
兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA）会長当社 専務執行役員2018年6月当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）2023年6月当社 取締役会長（現在に至る）主な担当分野 ― 重要な兼職の状況 一般財団法人日本航空機開発協会 理事長 取締役候補者とした理由 中村知美氏は、2018年から2023年まで、代表取締役として当社の経営を指揮するなど、長年にわたり当社および当社グループにおける経営者としての豊富な経験と知見を有しております。2023年６月からは、主な担当分野を持たない取締役として経営全般のモニタリングに専念し、ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。また同氏は、取締役会の議長として、社外役員の知見を引き出しながら自由闊達な議論を促しており、このような同氏による議事進行は社内外の取締役会メンバーから高く評価されております。以上のことから、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うことによって、当社グループの持続的成長が実現されることを期待し、同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。 （注）
上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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水間 克之再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年４月３日生
男性所有する当社株式の数 21,497株 取締役在任期間 ３年 取締役会出席状況 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1984年4月 株式会社日本興業銀行 入行2012年4月株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員2014年4月
アジア・オセアニア業務管理部長株式会社みずほ銀行 常務執行役員2015年10月
アジア・オセアニア地域ユニット長株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員（兼任）2016年4月当社 常務執行役員 スバル海外第二営業本部副本部長2017年4月当社 常務執行役員 海外第二営業本部長2018年4月当社 専務執行役員 海外第一営業本部長2020年4月
兼 海外第二営業本部長当社 専務執行役員 海外第二営業本部長2021年4月当社 専務執行役員 CFO（最高財務責任者）2021年6月
兼 CRMO（最高リスク管理責任者）当社 取締役専務執行役員 CFO 兼 CRMO（現在に至る）主な担当分野 財務管理部 重要な兼職の状況 スバル USA ホールディングス インク 取締役
スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA） 取締役
スバル オブ アメリカ インク（SOA） 取締役取締役候補者とした理由 水間克之氏は、金融機関において要職を歴任し、当社入社後は、社内出身者にはない視点を併せ持ちながら、重点市場である北米を含む海外営業全般および財務経理分野を経験した後、2021年からはCFOおよびCRMOに就任し、豊富な経験と幅広い知識および見識を有しております。当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、グループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行うことを期待し、同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。 （注）
上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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藤貫 哲郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年８月30日生
男性所有する当社株式の数 15,810株 取締役在任期間 １年 取締役会出席状況 10回中10回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1986年4月 当社入社2010年1月当社 スバル技術本部 車両研究実験第一部主管2019年4月当社 執行役員 第一技術本部副本部長2019年8月当社 執行役員 技術統括本部長 兼 第一技術本部副本部長2020年4月
兼 技術研究所長当社 執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長2021年4月
兼 技術研究所長当社 常務執行役員 CTO 技術本部長 兼 技術研究所長2023年4月当社 専務執行役員 CTO2023年6月当社 取締役専務執行役員 CTO （現在に至る）主な担当分野 技術本部、技術研究所、CTO室 重要な兼職の状況 スバルテクニカインターナショナル株式会社 取締役 取締役候補者とした理由 藤貫哲郎氏は、2020年からCTOに就任しており、当社および当社グループにおける、技術分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。当社グループの持続的成長を実現するために、同氏がすべてのステークホルダーを意識した経営の監督を行うとともに、将来技術、製造、調達をはじめとするモノづくり戦略全般の企画を適切に行うことを期待し、同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。 （注）
- 当期における取締役会出席状況は、2023年６月21日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
- 上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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土井 美和子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年６月２日生
女性所有する当社株式の数 400株 社外取締役在任期間 ４年 取締役会出席状況 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1979年4月 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）総合研究所（現 研究開発センター）入社2005年7月同社 研究開発センターヒューマンセントリック2006年7月
ラボラトリー 技監同社 研究開発センター 技監2008年7月同社 研究開発センター 首席技監2014年6月同社 退職2020年6月当社 社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 国立研究開発法人情報通信研究機構 監事（非常勤）
国立大学法人東北大学 理事（非常勤）
国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学 理事（非常勤）
株式会社三越伊勢丹ホールディングス 社外取締役
日本特殊陶業株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 土井美和子氏は、株式会社東芝において情報技術分野の研究者・責任者として長年にわたる豊富な経験を有し、同分野における専門家として多数の功績を上げております。また、その高度な専門性と豊富な経験・知識から、政府の委員会委員なども歴任しております。同氏は、2020年６月から当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対する新たなイノベーションの創出に向けた有益な提言を行っていることから、今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものであります。 （注）
- 上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
- 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、土井美和子氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第１項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
- 当社は、土井美和子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
- 土井美和子氏は、2019年６月に株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役に就任いたしましたが、その子会社である株式会社エムアイカードは、同子会社が供給するクレジットカード「エムアイカードプラスゴールド」に係る役務の取引について、不当景品類及び不当表示防止法第５条第１号又は第２号に該当する不当な表示を行っていたとして、費者庁より2019年７月８日付で措置命令を、2020年３月24日付で課徴金納付命令を受けました。日頃より、同氏は同社取締役として、同社取締役会において法令遵守の観点から様々な提案を行っておりましたが、本事態の判明後においても、同社取締役会での審議を通じて同社および同子会社を含む同社グループにおける再発防止策の策定と本事態の全従業員への周知ならびに社員教育の強化に尽力しています。
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八馬 史尚再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月８日生
男性所有する当社株式の数 1,000株 社外取締役在任期間 １年 取締役会出席状況 10回中10回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1983年4月 味の素株式会社入社1998年7月インドネシア味の素販売株式会社 代表取締役社長2008年7月アメリカ味の素株式会社 取締役副社長2013年6月味の素株式会社 執行役員2015年6月同社 常務執行役員2015年6月株式会社J-オイルミルズ 代表取締役社長2016年6月同社 代表取締役社長 執行役員2022年4月同社 取締役2022年6月同社 取締役 退任2023年6月当社 社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外取締役
ＹＫＫ ＡＰ株式会社 社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 八馬史尚氏は、味の素株式会社およびそのグループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、株式会社Ｊ-オイルミルズの代表取締役社長としてコーポレートガバナンスの強化や経営改革の推進を図るなど、企業経営者としての豊富な経験と見識を備えております。同氏は、2023年６月から当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対して忌憚のない発言などを行っていることから、今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものであります。 （注）
- 当期における取締役会出席状況は、2023年６月21日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
- 上記の取締役会開催状況のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
- 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、八馬史尚氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第１項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
- 当社は、八馬史尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
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山下 茂新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年２月14日生
男性所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任期間 － 取締役会出席状況 － 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1981年3月 ピジョン株式会社入社1997年2月PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO., LTD. 代表取締役社長2004年7月LANSINOH LABORATORIES, INC. 代表取締役社長2007年4月ピジョン株式会社執行役員 海外事業本部長2009年4月同社 取締役海外事業本部長2011年4月同社 常務取締役人事総務本部 兼 海外事業本部 兼 中国事業本部担当2012年4月同社 取締役常務執行役員 海外事業本部長2013年4月同社 代表取締役社長2019年4月同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長2023年3月同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長 退任（現在に至る）重要な兼職の状況 該当なし 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 山下茂氏は、ピジョン株式会社およびそのグループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、同社の代表取締役へ就任後は、経営改革の推進、コーポレートガバナンスの強化および企業価値最大化への取り組みを牽引するなど、企業経営者としての豊富な経験と見識を備えていることから、社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、新たに社外取締役候補者としたものであります。 （注）
- 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めています。これに基づき、本総会において山下茂氏が取締役に選任された場合は、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第１項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定です。
- 山下茂氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準のほか当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。