当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。

• ⑴ その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
• ⑵ 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。
  具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成する。社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。

• ⑴ 固定金銭報酬に関する方針
  基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。
• ⑵ 業績連動報酬に関する方針
  社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。
  また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記⑶）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、財務指標として中期戦略において重視する連結株主資本利益率、中長期的な企業価値の向上に資する株主総利回りを、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。
  なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPI及び各KPIの構成割合は、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会で見直しを審議・決定するものとする。
• ⑶ 非金銭報酬に関する方針
  企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。
  譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。
  定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。
  変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に各業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。
  なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。なお、譲渡制限期間の満了後３年を経過する日までの間に一定の非違行為を行いその他の一定の事由が生じた場合に、役員報酬会議において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとする（クローバック）。
  取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。

報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、見直しを行うものとする。

取締役会は、役員の報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬会議を設置する。なお、役員報酬会議の議長は、取締役会の決議によって選任する。

役員報酬会議は株主総会決議及び取締役会決議に基づき、取締役の基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定した基準額を踏まえ、取締役会の決議によって定める。

役員報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。