記

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

• 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
  当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
  なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
  また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
• 譲渡制限付株式の総数
  対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数320,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
  ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
• 譲渡制限付株式割当契約の内容
  譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
  
  • (1) 譲渡制限の内容
    譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
  • (2) 譲渡制限付株式の無償取得
    当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
    また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
  • (3) 譲渡制限の解除
    当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
    ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
  • (4) 組織再編等における取扱い
    当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
    また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（ご参考）

第５号議案が原案どおり承認可決された場合の、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要

取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬、株式報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する社内基準に基づき、会社業績、株主配当水準、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。

業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。

株式報酬は、固定報酬と業績連動報酬の報酬額を基準に、各事業年度におけるTSR（Total Shareholder Return：株主総利回りに関して、予め設定した比較集団と当社実績の比較値）、及びESG（環境、社会、ガバナンスの各当社目標に対する達成等の度合い）を指標として決定することとしております。

報酬等を決定するに当たっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、取締役会から報酬委員会に諮問することとしております。

報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役個々の報酬につきましては、取締役会にて決定することとしております。