第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役水沼貞夫氏、相澤光江氏及び土井充氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
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水沼 貞夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1972年４月30日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1993年 4月 当社入社1999年 3月当社ＮＥＷ垂水店店長2000年 9月当社ＮＥＷ名谷店店長2002年11月当社ＮＥＷ堺店店長2004年 5月当社営業本部マネージャー2010年 4月当社営業本部営業支援室マネージャー2012年11月当社人事本部マネージャー2014年 9月当社総務人事本部総務人事部長2017年11月当社取締役（常勤監査等委員）（現在）所有する当社の株式数 4,600株 在任年数 ６年（本株主総会終結時） 取締役会出席状況 18/18回 監査等委員会出席状況 16/16回 取締役候補者とした理由 水沼貞夫氏は営業部門を経て総務人事部門の責任者を務め、当社の中で培った豊富な経験・実績・見識を有しております。その見識等を、当社の監視体制強化に十分に発揮することを期待し、監査等委員である取締役候補者といたしました。 -
相澤 光江再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1942年10月14日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1976年11月 司法試験合格1979年 4月東京弁護士会弁護士登録1981年 4月三宅・今井・池田法律事務所入所1985年 4月新東京総合法律事務所開設同事務所パートナー2005年 6月当社社外監査役2007年10月ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー2012年 3月ＥＬＧＣ株式会社（現ＥＬＣジャパン株式会社）社外監査役2015年 4月TMI総合法律事務所パートナー（現任）2015年 6月オカモト株式会社社外取締役（現任）2015年11月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2016年 6月プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社社外監査役所有する当社の株式数 6,600株 在任年数 ８年（本株主総会終結時） 取締役会出席状況 18/18回 監査等委員会出席状況 16/16回 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 相澤光江氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に深く関わり、また他の企業の社外取締役及び社外監査役を歴任しております。その経験や知見を活かし、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公平に認識し、当社の監査体制強化に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
土井 充再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年７月１日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1980年 3月 公認会計士開業1983年 3月税理士登録2005年 6月ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社社外監査役2009年 6月当社社外監査役2015年11月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2016年 2月ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社社外取締役（監査等委員）2016年 6月国際興業ホールディングス株式会社社外監査役（現任）2021年 1月中和有限責任監査法人代表社員（現任）所有する当社の株式数 6,000株 在任年数 ８年（本株主総会終結時） 取締役会出席状況 17/18回 監査等委員会出席状況 16/16回 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 土井充氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識を有しており、また他の上場会社の社外取締役及び社外監査役を歴任しております。その知識や幅広い経験を、当社経営に対する的確な助言、独立した立場からの監督機能の発揮等により当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 相澤光江氏及び土井充氏は社外取締役候補者であります。
- 相澤光江氏及び土井充氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって８年となります。なお、両氏は、過去に当社の業務執行でない役員（監査役）であったことがあります。
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取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項及び定款第30条に基づき、水沼貞夫氏、相澤光江氏及び土井充氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。また、３氏が再選されたときは、当社は３氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。 -
役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 -
独立役員について
当社は、相澤光江氏及び土井充氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏が取締役に就任した場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
（ご参考）株主総会後の取締役のスキル・マトリックス
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- 本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合の取締役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。
