取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう1名減員し、社外取締役1名を含む取締役4名の選任をお願いするものであります。なお、社外取締役候補者1名につきましては、当社が定める「独立性判断基準」を充足しております。また、候補者については指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。

取締役候補者は次のとおりであります。

(注)

1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2.各候補者の所有する当社の株式数は、2024年8月31日現在の状況を記載しております。

3.今井美香氏は、社外取締役候補者であります。

4.今井美香氏は、当社社外取締役に就任して本総会終結の時をもって3年になります。

5.三井宣明氏は、公認会計士および税理士の資格を有しております。

6.当社は、今井美香氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として両取引所に届け出ております。なお、同氏が再任された場合には、引き続き独立役員とする予定です。

7.当社は、今井美香氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案が承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。

8.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。各候補者の選任が承認可決された場合、当該契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。