第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（７名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）５名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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土屋 伸介再任略歴を開く閉じる
生年月日 1961年８月27日生 所有する当社株式の数 24,539株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1984年４月 当社入社2006年4月ダイトロン,INC. President2013年３月当社執行役員2014年１月
当社営業副本部長
当社海外事業推進部長当社機械部門長2015年３月
当社機械事業推進室長当社営業本部 海外事業部門長2017年１月当社Ｍ＆Ｓカンパニー 海外事業部門長2018年１月当社海外事業本部長2019年３月当社取締役2019年４月当社常務執行役員2021年３月当社代表取締役社長（現任）2021年４月当社社長執行役員（現）2023年４月
当社最高執行責任者（現）当社最高経営責任者（現）取締役候補者とした理由 長年にわたり当社のグローバル経営を先頭に立って切り開いてまいりました。経営環境の変化をとらえた豊富な経験・実績・見識を有していることから、同氏が引き続き当社グループ経営の推進と成長路線の実現にとって適任であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
毛利 肇再任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年９月９日生 所有する当社株式の数 28,200株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1983年４月 当社入社2003年12月当社業務システム部長2009年７月当社監査室長2011年４月当社管理本部 財務部長2013年３月当社執行役員2015年３月
当社管理副本部長当社上席執行役員2017年１月
当社管理本部長（現）当社執行役員2019年１月当社管理本部 人事総務部長2019年３月当社取締役2019年4月当社常務執行役員2021年４月当社専務執行役員（現）2023年４月当社代表取締役専務（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたり管理部門の責任者を歴任し、企業統治の適正化と強化に向けて的確な社内指導を行ってまいりました。外部環境の変化を受けてより高度な企業統治が求められる中で、豊富な経験・実績・見識を有していることから、同氏が引き続き当社グループの企業価値の向上にとって適任であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
和田 徹再任社外独立社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1955年３月23日生 所有する当社株式の数 1,000株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1985年４月 弁護士登録（現）1989年３月和田徹法律事務所開設 所長2003年２月フェニックス法律事務所開設 共同代表（現）2003年３月当社社外監査役2017年３月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）フェニックス法律事務所 共同代表社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 弁護士としての豊富な経験と高度な専門的見識を有しておられることから、引き続き当社グループの経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 -
今矢 明彦再任社外独立社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1958年6月18日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1981年4月 シャープ株式会社 入社2002年1月同社モバイル液晶事業本部 システム液晶事業部2005年5月
事業部長同社モバイル液晶事業本部 本部長2008年9月同社移動体事業推進本部 本部長2009年4月同社パーソナルソリューション事業推進本部2013年4月
本部長同社執行役員2016年10月同社ディスプレイデバイスカンパニー2018年2月
構造改革本部本部長同社ディスプレイデバイスカンパニー2021年３月
副社長当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 グローバルに展開されている他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しておられることから、引き続き当社グループの経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。 -
細谷 和俊再任社外独立社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1955年１月１日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1979年４月 日置電機株式会社 入社2005年３月同社執行役員 ＡＴＥ部長2006年12月同社執行役員 開発部長2011年２月同社取締役 執行役員 開発部長2013年１月同社取締役 専務執行役員 開発部長2013年５月同社取締役 専務執行役員 開発部長 兼 経営企画室長2017年１月同社代表取締役社長2021年１月同社取締役2021年２月同社特別顧問2023年３月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 当社と類似の事業分野においてグローバルに展開するメーカーの経営者を長年にわたり務められたことから、引き続き当社グループの経営環境や業界動向を的確に判断し、モノづくりにおけるより高度な専門的見識から有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対して、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏を独立役員とする「独立役員届出書」を提出しており、３氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
- 和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって和田徹氏が８年、今矢明彦氏が４年、細谷和俊氏が２年となります。なお、和田徹氏は過去に当社の社外監査役であったことがあります。
- 当社は、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としており、３氏の再任が承認された場合は、３氏との当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、土屋伸介氏、毛利肇氏、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しており、５氏の再任が承認された場合は、５氏との当該契約を継続する予定であります。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、塡補の対象としないこととしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。