第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
氏原 稔新任略歴を開く閉じる
生年月日 1958年12月７日生 所有する当社株式の数 3,700株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1981年４月 当社入社2004年12月当社経理部長2007年４月当社監査室長2009年１月ダイトロン,INC.（米国）出向2012年４月当社営業本部 事業管理部長2013年１月当社管理本部 経営管理部長2014年３月当社理事2014年７月当社管理本部 経営システム部長2015年３月当社管理副本部長2019年３月当社常勤監査役（現任）監査等委員である取締役候補者とした理由 本社経理部門をはじめ経営管理部門やシステム部門、更には、海外拠点勤務や監査部門など幅広い業務を経験したことから社内実務に精通し、豊富な経験・実績・見識を有しております。高度化・複雑化する社内業務に対する実効性ある監査の実現に同氏が適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。 -
北嶋 紀子新任社外独立監査等委員である
社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1974年10月25日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 2000年10月 弁護士登録（現）2003年２月
井上隆彦法律事務所入所フェニックス法律事務所 入所2012年１月同法律事務所 共同代表（現）2017年３月当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）フェニックス法律事務所 共同代表
大栄環境株式会社 社外取締役（監査等委員）
多木化学株式会社 社外取締役（監査等委員）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 弁護士としての豊富な経験と高度な専門的見識を有しておられることから、当社グループの監査において有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 -
中山 聡新任社外独立監査等委員である
社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月２日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1987年10月 サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所1991年８月公認会計士登録（現）2007年６月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー2020年7月中山聡公認会計士事務所開設 所長（現）2023年３月
監査法人京立志設立代表社員（現）当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）中山聡公認会計士事務所 所長
監査法人京立志 代表社員
フジッコ株式会社 社外取締役（監査等委員）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 公認会計士としての豊富な経験と高度な専門的見識を有しておられることから、当社グループの監査において有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 -
南 葉子新任社外独立監査等委員である
社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 196８年２月２１日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1986年４月 フジテック株式会社 入社1989年７月サンワ・等松青木監査法人（現デロイト トーマツ税理士法人）入所2016年７月蝉川税理士事務所 入所
南葉子社会保険労務士事務所開設所長（現）（重要な兼職の状況）南葉子社会保険労務士事務所 所長監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 社会保険労務士としての豊富な経験と高度な専門的見識を有しておられることから、当社グループの監査において有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対して、北嶋紀子氏及び中山聡氏を独立役員とする「独立役員届出書」を提出しており、両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、南葉子氏につきましても同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、本議案の承認可決を条件といたしまして、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 北嶋紀子氏及び中山聡氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって北嶋紀子氏が８年、中山聡氏が２年となります。
- 北嶋紀子氏は、大栄環境株式会社の社外取締役（監査等委員）及び多木化学株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、両社は当社の特定関係事業者に該当いたしません。
- 中山聡氏は、フジッコ株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、同社は当社の特定関係事業者に該当いたしません。
- 当社は、氏原稔氏、北嶋紀子氏及び中山聡氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としており、３氏の選任が承認された場合は、３氏との当該契約を締結する予定であります。また、南葉子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、氏原稔氏、北嶋紀子氏及び中山聡氏との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しており、３氏の選任が承認された場合は、３氏との当該契約を締結する予定であります。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。また、南葉子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、塡補の対象としないこととしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
【ご参考】本総会終結後の各取締役のスキル・マトリックス
第２号議案、第３号議案及び第４号議案を原案どおり承認可決いただいた場合、各取締役が有する専門性・経験は次のとおりとなります。
- (注)上記一覧表は、各取締役が有する全ての専門性と経験を表すものではありません。