第１号議案 取締役8名選任の件
本総会終結の時をもって取締役6名全員が任期満了となります。指名委員会において候補者選定に先立ち、取締役会の構成と人数を多様性、経営経験、専門性にかんがみ審議した結果、社外取締役は１名増員の6名、社内取締役も１名増員の2名とすることを決定し、取締役8名の選任をお願いするものであります。尚、各候補者に関する選任理由は個人別に記載しております。
指名委員会からは、同委員会で定めた「取締役候補者選任基準」に照らし、各取締役候補者は欠格事由に該当せず、社内取締役・社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております。
また、当社では社外取締役全員が指名、報酬、監査の三委員会の委員を務めることとしております。
取締役候補者は次のとおりであります。
(注) 浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代および西村美香の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、浦野光人、海堀周造、吉原寛章、阿部康行の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。長谷川隆代氏、西村美香氏に関しても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
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浦野 光人社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1948年３月20日生 取締役在任期間 9年 所有する当社株式数 5,000株 取締役会への出席状況 9/9回（100％） 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1971年4月 日本冷蔵株式会社(現 株式会社ニチレイ)入社1999年6月同社取締役経営企画部長2001年6月同社代表取締役社長2005年1月同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長2007年4月同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長2007年6月同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長2013年6月株式会社ニチレイ 相談役（2018年3月退任）2013年6月当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社日立物流 社外取締役役員選任理由および期待される役割の概要 候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2021年度において候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、株主の皆様へ HOYAの取締役会は議論が非常に活発で、明るく、多様な視点から問題点の指摘や提案がなされ、PDCAサイクルの回転がきわめて速いことにメンバーの一員として誇りを感じています。激変する事業環境にあっても健全なリスクテイクに挑戦し続けることがHOYAの強みです。社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営を大局的、客観的に支援し、監督することであると思います。新執行陣と力を合わせ、今後ともHOYAのブランド力を高める経営の一助になるよう努力してまいります。 -
海堀 周造社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1948年１月31日生 取締役在任期間 7年 所有する当社株式数 1,000株 取締役会への出席状況 9/9回（100％） 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1973年4月 株式会社横河電機製作所（現 横河電機株式会社）入社2005年4月同社執行役員 ＩＡ事業部長2006年4月同社常務執行役員 ＩＡ事業部長2006年6月同社取締役 常務執行役員 ＩＡ事業部長2007年4月同社代表取締役社長2013年4月同社代表取締役会長2015年4月同社取締役会長2015年6月当社取締役（現任）2016年6月横河電機株式会社 取締役 取締役会議長（2018年6月退任）〔重要な兼職の状況〕
エーザイ株式会社 社外取締役役員選任理由および期待される役割の概要 候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、株主の皆様へ 世界が、急激で非可逆な変化をしつつある中で、当社は、「小さな池の大きな魚」を基本とする事業ポートフォリオを常に進化させ続けることが必要です。そのために急速に変化する経営環境の中、経営判断の基礎となる経営情報の整備、多様性の豊かな経営陣の育成、グローバルに統一された企業運営、差別化要素となる技術開発の推進、ESGの事業での実現、更なる経営効率の実現が求められます。私は、すべてのステークホルダーに貢献すべく、これらを経営陣が実現するように監督の責任を果たしてまいります。 -
吉原 寛章社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年2月9日生 取締役在任期間 4年 所有する当社株式数 0株 取締役会への出席状況 9/9回（100％） 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1978年11月 ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所1996年7月KPMG LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー1997年10月同社取締役2003年10月KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー（2007年4月退任） 2018年6月当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社日立製作所 社外取締役役員選任理由および期待される役割の概要 候補者は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているM&Aにおいても多くの助言をいただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、株主の皆様へ 現在、COVID-19によるパンデミックの収束は見通せず、また、ウクライナ・ロシア情勢などの地政学的リスクが高い状況が続き、また、インフレ、サプライチェーンの混乱などの問題が顕在化しています。HOYAはこの厳しい経営環境下、時代の潮流・ニーズを先取りし、サステイナビリティを強く意識している企業として常に成長するために、ポートフォリオの継続的見直し、新規事業への投資、多様性豊かな人材の育成そして事業経営効率の更なる改善を実行することにより真の豊かな社会づくりに貢献することを目指しています。社外取締役として、独立した立場から経営陣の職務執行推進の支援・監督を真摯に努めてまいります。 -
阿部 康行社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年4月17日生 取締役在任期間 1年 所有する当社株式数 0株 取締役会への出席状況 7/7回（100％） 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1977年4月 住友商事株式会社入社2002年6月住商エレクトロニクス株式会社（現SCSK株式会社）代表取締役社長2005年4月住商情報システム株式会社（現SCSK株式会社）代表取締役社長2009年6月住友商事株式会社 代表取締役常務執行役員 金融・物流事業部門長2010年4月同社 代表取締役常務執行役員 新産業・機能推進事業部門長2011年4月同社 代表取締役専務執行役員 新産業・機能推進事業部門長 兼 金融事業本部長2013年4月同社 代表取締役専務執行役員 コーポレート・コーディネーショングループ長2015年6月同社 顧問 （2018年6月退任）2021年6月当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ 顧問
株式会社SUBARU 社外取締役
早稲田大学ベンチャーズ株式会社 取締役会長
役員選任理由および期待される役割の概要 候補者は、総合商社住友商事株式会社にて、主に電力・機械・情報分野での業務に携わり、２回の米国駐在を経たのちにエレクトロニクス、情報関連子会社の代表取締役社長を歴任、その後住友商事株式会社で代表権を持つ取締役として同社の金融・物流ならびに新規事業の推進に携わってこられました。当社指名委員会としては、同氏の総合商社での幅広い経験、長年の米国駐在で養われた国際感覚、また代表取締役社長として培われた経営経験、さらには住友商事株式会社退任後の他社での社外取締役としての経験から、当社の取締役会に貢献していただけると考え、社外取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である住友商事グループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、株主の皆様へ HOYAは21年以上続いた鈴木CEOから池田CEOの経営体制に代わり、新たな成長に向かってのチャレンジが始まっています。昨今世界情勢は急激に変化し、ますます予測困難な時代になってきています。その中で求められているのは、中長期的視点から先を見据えて、刻々と変化する状況に応じて柔軟に対応していく経営です。
長年にわたる商社でのワールドワイドな企業活動及びIT分野での経営経験に加え、電気機器業界、自動車業界での社外取締役としての経営経験を基にHOYAグループの企業価値最大化に貢献して行きたいと思っております。 -
長谷川 隆代社外取締役候補者新 任略歴を開く閉じる生年月日 1959年10月15日生 取締役在任期間 新任 所有する当社株式数 0株 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1984年4月 昭和電線電纜株式会社（現昭和電線ホールディングス株式会社）入社2005年6月同社技術開発センター次長兼超電導プロジェクト長2006年4月昭和電線ケーブルシステム株式会社取締役技術開発センター長2010年4月同社常務取締役技術開発センター長2013年6月
兼昭和電線ホールディングス株式会社執行役員技術企画室長昭和電線ホールディングス株式会社取締役技術企画室長2017年4月同社取締役2018年6月同社取締役社長2019年4月同社代表取締役社長 グループCEO2020年4月同社代表取締役社長 取締役会議長 グループCEO（現任）〔重要な兼職の状況〕
昭和電線ホールディングス株式会社
代表取締役社長 取締役会議長 グループCEO役員選任理由および期待される役割の概要 候補者は、電線・ケーブルを創業とし、広くエネルギーやインフラ、通信・産業デバイス、電装・コンポーネンツ事業に展開している昭和電線グループにて、研究者として長く研究開発部門に携わり、同社の技術開発を推進してまいりました。2018年に同グループとしては初の研究開発部門出身の女性代表取締役社長に就任後、同社の事業をセグメント化することで迅速なガバナンス改革を実行し、安定した収益性の確保に貢献してまいりました。当社指名委員会では、候補者の技術者としての知見を背景にした経営者としての経験、また新規事業や変革への取組に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断し、取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である昭和電線ホールディングスグループと当社グループの間に2021年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、株主の皆様へ VUCAの時代と言われ、世界情勢、経済環境だけでなく、個人の生活スタイルや働き方までが大きく変化している中、グローバルにビジネスを展開するためにさまざまな視点と果断に富んだ経営判断が求められています。その中で、テクノロジーも加速度的な進展を見せており、企業が何を求め、何を選び、どう事業ポートフォリオに展開していくかが優位性の維持や新規事業開拓に必要とされています。長年研究開発で培った知識・経験と企業経営、経営改革の経験を生かし、HOYAグループの企業価値の向上のため微力ながら貢献できるよう努めてまいります。 -
西村 美香社外取締役候補者新 任略歴を開く閉じる生年月日 1963年8月14日生 取締役在任期間 新任 所有する当社株式数 0株 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1985年6月 BAIN & COMPANY入社1989年8月LEK PARTNERSHIP1992年1月GUIDANT CORPORATION, Director, Global Marketing1999年9月THE BLG GROUP, Managing Partner2002年10月EV3, Vice President International Sales, Operations and Marketing2007年1月THE BLG GROUP, Managing Partner2011年1月GILDE HEALTHCARE PARTNERS, Operational Partner（現任）2011年4月AUXOGYN（現：PROGYNY） Vice President, Commercial Development2015年11月NVISION MEDICAL CORPORATION(現:BOSTON SCIENTIFIC）, Vice President, Commercialization〔重要な兼職の状況〕
GILDE HEALTHCARE PARTNERS Operational Partner役員選任理由および期待される役割の概要 候補者は、医療技術分野で30年以上の経験を持ち、グローバル（北米、欧州、アジア太平洋、中南米の 50 市場）で商業化戦略に携わってこられました。グローバル・マーケティング・ダイレクター等のリーダーシップポジションを通じて臨床戦略、事業戦略に関わり、安定した収益成長に貢献するフランチャイズの立ち上げに貢献した実績をお持ちです。さらにライフサイエンス系のベンチャーファンドのパートナーとしてのご経験から、最新の技術や企業について広いグローバルな視野を兼ね備えられており、これまでのご経験から、ライフサイエンス事業を中心に監督機能の強化に貢献いただけると同時に当社の事業戦略上、多くの助言をいただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。なお、2021年度において候補者の出身元であるGILDE HEALTHCARE PARTNERSと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、株主の皆様へ この度HOYA社外取締役に推薦されたことを光栄に思っております。医療技術業界で30年以上のキャリアを通じて絶え間ない技術革新、市場変化を目のあたりにしてきました。社外取締役として患者の安全、健康にインパクトがある医療機器を管理する厳格な規制を遵守しながら、経営陣が責任ある成長に繋がる新しい道を模索するのを支援していきたいと考えております。また、米国を拠点にグローバルな経験を持つ女性ビジネスリーダーとして、HOYAグループ全社での人材多様化を推進し、次世代のリーダーのメンターとなって貢献したいと思っております。 -
池田 英一郎新 任略歴を開く閉じる生年月日 1970年3月17日生 取締役在任期間 新任 所有する当社株式数 1,400株 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1992年4月 当社入社2010年2月当社メモリーディスク事業部 共同事業部長2010年9月当社オプティクス事業部光学レンズSBU長2013年6月当社執行役情報通信担当COO2015年6月当社執行役情報通信担当COO兼CTO2020年3月当社執行役CTO2022年3月当社代表執行役 最高経営責任者（CEO）（現任）
当社シンガポール支店代表（現任）〔重要な兼職の状況〕
なし役員選任理由 候補者は、本年３月の代表執行役最高経営責任者（CEO）就任以前、情報通信部門担当の執行役またグループ全体の技術担当執行役として、経営の一翼を担ってまいりました。3月以降はCEOとして、当社グループを牽引し、取締役会においてポートフォリオマネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っております。また、他の執行役の業務執行の監督を行いつつ、当社グループの企業価値向上に努めております。
当社指名委員会では、これまでの執行役としての実績を勘案し、当社取締役として取締役会に対する説明責任を果たす一方、経営の重要事項について貢献いただけると考え、新たな取締役候補者といたしました。候補者より、株主の皆様へ HOYAはライフケア分野と情報通信分野でそれぞれ複数の事業を展開するポートフォリオ経営を行っております。グループCEOの役割としては、企業の持続的成長を実現し得るグループ全体のポートフォリオマネジメントが最重要課題であると認識しております。昨今の世界情勢の急激な変動やパンデミックにより経営環境が大きく変化する中で、各事業の成長性や収益性を正確に検証し、迅速な意思決定をしていくことが執行側に求められています。CEOとしてこの舵取りをきちんと行うと共に、株主様をはじめとしたステークホルダーの皆様の期待と信頼にこたえるべく、HOYAグループの企業価値向上に真摯に努めてまいります。 -
廣岡 亮新 任略歴を開く閉じる生年月日 1974年1月14日生 取締役在任期間 新任 所有する当社株式数 8,000株 略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況 1996年4月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社2002年9月当社入社2004年8月HOYA Holdings N.V.（オランダ） 財務マネージャー2007年2月HOYA HOLDINGS N.V. Director2007年7月HOYA HOLDINGS N.V. Director兼HOYA Holdings（Asia）B.V. President2009年7月当社オランダ支店 Deputy CFO2013年6月当社執行役最高財務責任者（CFO）2014年6月当社代表執行役最高財務責任者（CFO）（現任）〔重要な兼職の状況〕
なし役員選任理由 候補者は、代表執行役最高財務責任者（CFO）として、当社グループの財務戦略を牽引し、資本効率を重視した積極的かつ機動的な施策を実行しています。数年来、CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）改善の推進に取り組むなど、キャッシュ創出に注力してきた点が投資家からも高い評価を得ています。また、取締役会および決算説明会等において、決算等の財務事項につき適切に説明および報告を行っており、執行役として十分な役割を果たしています。
当社指名委員会では、これまでの執行役としての実績を勘案し、当社取締役として取締役会に対する説明責任を果たす一方、経営の重要事項について貢献いただけると考え、新たな取締役候補者といたしました。候補者より、株主の皆様へ 事業のポートフォリオマネジメントを通じ、財務規律を保ちながら、長期的な成長投資とタイムリーな株主還元のバランスを図り、更なる企業価値の向上に努めます。
世界情勢が大きく変化している中で、その変化にしっかり順応し、多くのステークホルダーと株主の皆様から必要とされる企業であり続けるために課題に取り組んでまいる所存です。
(注)
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各候補者と当社の利害関係
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません｡ -
社外取締役候補者とした理由
当社の取締役会の形態は指名委員会等設置会社を採用しております。指名、報酬、監査の3つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役6名中5名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。 -
各候補者の取締役就任期間
社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）は各候補者ごとに記載しております。 -
責任限定契約の締結
当社は4名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
再任候補者ならびに新任社外取締役候補者の選任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を締結する予定です。 -
役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年度に同内容で更新する事を予定しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じる損害（防御費用および損害賠償金または和解金）の一部または全部を補償します。ただし故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役および執行役ならびに当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。当社取締役を含む被保険者の各候補者が取締役等に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。 -
独立役員
当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより下記の当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。 -
社外取締役候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違反する事実、その他不当な業務の執行が行われた事実等
阿部康行氏が社外取締役を務めている株式会社SUBARUにおいて、社外監査役として在任中の2017年10月に、燃費・排出ガスの抜き取り検査および他の完成検査に係る不適切事案が判明しました。同氏は、当該事実が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、同社の社外監査役として日頃から法令等遵守の視点に立った提言を行い、同社の法令等遵守について注意喚起をしておりました。上記事実の判明後は、これらの事実関係を究明し、コンプライアンスの更なる強化・徹底および再発防止に向けた適切な措置を講じることを求めるなど、その職責を適切に全うし、同社の信頼回復に努めました。
【ご 参 考 1】
社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要
＜HOYAグループ関係者＞
- 本人がHOYAグループの出身者
- 過去5年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合
＜主要株主＞
- 本人がHOYAグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
- HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合
＜大口取引先関係者＞
- HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞
- 本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合・本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の2％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合
＜寄付等＞
- 本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合
＜その他＞
- 取締役の相互派遣の場合
- その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合
【ご 参 考 2】
当社は指名委員会等設置会社であり取締役会は中長期にわたる企業価値最大化のためにモニタリングボードとしての役割を担っております。
取締役会は執行側による経営状況を監督し、必要であればCEOを交代させるなどの厳しい決断を求められます。
当社でモニタリングボードとしての機能を果たすためには社外取締役の経営経験が重要であり、また様々な視点から経営を監督するためのジェンダー・スキルセット等の多様性ならびにそのような多様な視点を経営に反映するための豊かな識見や指導力が必要であると考えております。
