第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらたに補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本選任につきましては、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたします。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
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牧野 宏司社外略歴を開く閉じる生年月日 1966年10月7日 所有する当社株式の数 ― 株 略歴 1988年10月 KPMG港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）東京事務所入社1992年8月公認会計士登録2001年9月ダンコンサルティング㈱入社2001年10月税理士登録2003年7月ダンコンサルティング㈱取締役2009年2月㈱BE1総合会計事務所代表取締役（現任）2013年6月㈱いなげや社外監査役2016年9月㈱デジタルガレージ社外取締役（監査等委員）（現任）2017年12月OBARA GROUP㈱社外取締役（現任）重要な兼職の状況 公認会計士
税理士
㈱デジタルガレージ社外取締役（監査等委員）＊
OBARA GROUP㈱社外取締役
＊2026年６月をもって㈱デジタルガレージ社外取締役（監査等委員）を退任する予定であります補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由等 長年にわたり会計・税務実務および監査実務に精通され、公認会計士および税理士の資格も有することから、会計・税務および監査に関する高度な知識および経験を、当社の監査体制に生かしていただくことを期待したものであり、監査等委員である取締役に就任した場合は、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
- (注)
- 牧野宏司氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
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社外取締役としての独立性
補欠の社外取締役候補者である牧野宏司氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準（後記「社外取締役の独立性に関する基準」を参照）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。 - 牧野宏司氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
- 牧野宏司氏と当社との間で、会社法第430条の２第１項の補償契約を締結する予定はありません。
- 当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の概要は、事業報告「2.会社の現況（2）会社役員の状況」に記載のとおりです。なお、本議案が原案どおり承認可決され、牧野宏司氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
- 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
＜ご参考＞取締役候補者選定の方針およびプロセス
当社は、以下の方針およびプロセスで取締役（監査等委員を含む）候補者を選定しております。
取締役候補者選定の方針およびプロセス
取締役候補者の選定に関しては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見識を有することなどに基づき選任することとしております。また、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。
独立社外取締役候補者の選定に関しては、具体的には、企業経営者として豊富な経験を有する者や金融・資本市場に関する豊富な経験を有する者、企業戦略に関する深い知見を有する者、コンプライアンスなどの内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士および税理士などが適切なバランスで構成されるように検討し決定しております。
また、取締役（監査等委員を除く）候補者の選定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする人事報酬委員会を任意に設置し、委員会の中で実績や見識などを踏まえ議論、推薦を受けるとともに、新任の取締役（監査等委員を除く）候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。
なお、取締役監査等委員候補者の選定に関しては、必要な能力、経験、人柄などを検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定しております。
＜ご参考＞社外取締役の独立性に関する基準
当社は、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、社外取締役（監査等委員を含む）候補者を選定しております。
社外取締役の独立性に関する基準
当社の社外取締役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
- ① 当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者
- ② 当社を主要な取引先とする法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ③ 当社の主要な取引先である者
- ④ 当社の主要な取引先である法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ⑤ 当社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等である者
- ⑥ 当社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
- ⑦ 当社の主要株主である者
- ⑧ 当社の主要株主である法人等の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ⑨ 当社を主要株主とする法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ⑩ 当社から一定額以上の寄付または助成を受けている者
- ⑪ 当社から一定額以上の寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
- ⑫ 当社の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役が他の法人の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ⑬ 上記①－⑫に過去５年間において該当していた者
- ⑭ 上記①－⑫に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
- ⑮ 当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
- (注)
- ①において、「当社を主要な取引先とする者」とは、⑤にあたる者を除き、当社から支払いを受けた役員報酬以外に、その者の直近事業年度において当社から支払いを受けた額の合計が1,000万円以上である者をいう。
- ②において、「当社を主要な取引先とする法人」とは、その法人の直近事業年度における年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを受けた法人をいう。
- ③および④において、「当社の主要な取引先である者（または法人）」とは、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または法人）、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（または法人）をいう。
- ⑤、⑩および⑪において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。ただし、⑤、⑩の場合、当社から支払いを受けた役員報酬を除く。
- ⑥において、「一定額」とは、その法人、組合等の団体の直近事業年度における総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方の額をいう。
- ⑦から⑨において、「主要株主」とは直近事業年度末において、総株主の議決権の10％以上を直接または間接的に保有している株主をいう。
＜ご参考＞選任後の取締役体制
本定時株主総会において、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役体制は次のとおりとなります。
なお、各取締役候補者は、当社が求めるすべての分野に一定程度以上の経験・知識などのスキルを有しておりますが、以下のスキルマトリックスにおいては、特にスキルの発揮を期待する分野に「
」印を付けております。
選任後の取締役体制（スキルマトリックス）
当社取締役会においては、中期計画や経営課題に基づき、取締役に特にスキルの発揮を期待する分野を設定しております。
取締役に特にスキルの発揮を期待する分野の選定理由
＜ご参考＞選任後の企業統治体制
本定時株主総会において、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、企業統治体制は次のとおりと なります。
なお、当社は、主としてユニットの事業統括会社の代表取締役が当社の取締役を兼任することで、グループ内連携を強化し、迅速な意思決定を行っております。また、監査等委員会設置会社とすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、業務執行の一部権限を常勤役員会へ委譲し、スピーディな意思決定と業務執行を通じて企業価値のさらなる向上に取り組んでおります。さらに、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とし、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることで経営監督機能の強化をはかっております。これに加え、取締役会が適切に機能しているかを客観的な視点から評価するため、独立社外取締役のみで構成される独立役員会を組成し、取締役会のより実効性の高い監督機能の保持に努めております。
