第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役４名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、あらたに監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、本議案および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役14名中５名が独立社外取締役で構成され、３分の１以上を占める体制となります。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
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金子 秀新任略歴を開く閉じる生年月日 1962年6月24日 所有する当社株式の数 10,400株 略歴 1987年4月 大倉商事㈱入社1998年10月㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社2009年4月当社経営企画本部経営企画部ゼネラルマネージャー2012年4月当社グループ管理本部経理財務部ゼネラルマネージャー2017年4月
㈱バンダイナムコビジネスアーク経理財務部ゼネラルマネージャー㈱バンダイナムコビジネスアーク取締役2021年4月㈱バンダイナムコビジネスアーク常務取締役（現任）＊2022年4月当社執行役員グループ管理本部長＊2024年６月をもって㈱バンダイナムコビジネスアーク常務取締役を退任する予定であります。
監査等委員である取締役候補者とした理由等 長年にわたり管理部門において業務に従事し、財務・会計・税務実務に精通していることから、その知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。 -
篠田 徹再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月5日 所有する当社株式の数 1,400株 取締役在任年数 ２年（うち監査等委員在任年数 ２年） 取締役会出席率・回数 100.0％（18回／18回） 監査等委員会出席率・回数 100.0％（18回／18回） 当社における地位・担当 常勤社外取締役（監査等委員） 略歴 1986年4月 大和證券㈱（現 大和証券㈱）入社1991年10月太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所1995年8月公認会計士登録2018年6月当社常勤社外監査役2022年6月当社常勤社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 公認会計士 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 長年にわたり監査実務に精通され、公認会計士の資格も有していることから、会計および監査に関する高度な知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員としてその職務を適切に遂行できるものと考えております。 -
桑原 聡子再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月1日 所有する当社株式の数 ―株 取締役在任年数 ８年（うち監査等委員在任年数 ２年） 取締役会出席率・回数 100.0％（18回／18回） 監査等委員会出席率・回数 100.0％（18回／18回） 当社における地位・担当 社外取締役（監査等委員） 略歴 1990年4月 弁護士登録1998年1月
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所森・濱田松本法律事務所パートナー2016年6月当社社外取締役2020年3月㈱ユニカフェ社外監査役（現任）2020年4月外苑法律事務所パートナー（現任）2021年6月㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2023年6月日本郵船㈱社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 弁護士 外苑法律事務所パートナー
㈱ユニカフェ社外監査役
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
日本郵船㈱社外取締役（監査等委員）監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 長年にわたり弁護士として活躍されていることから、リーガルリスクの観点からの高度な知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員としてその職務を適切に遂行できるものと考えております。 -
小宮 孝之再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1970年8月27日 所有する当社株式の数 400株 取締役在任年数 ２年（うち監査等委員在任年数 ２年） 取締役会出席率・回数 100.0％（18回／18回） 監査等委員会出席率・回数 100.0％（18回／18回） 当社における地位・担当 社外取締役（監査等委員） 略歴 1993年11月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所1997年4月公認会計士登録2001年7月髙野総合会計事務所（現 税理士法人髙野総合会計事務所）入所2002年1月税理士登録2006年6月㈱ナムコ（＊）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）社外監査役2007年7月
（＊）㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。髙野総合コンサルティング㈱代表取締役2010年6月税理士法人高野総合会計事務所シニアパートナー2017年12月㈱ＫＥＹコンサルティング代表取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 公認会計士
税理士監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 長年にわたり会計・税務実務に精通され、公認会計士および税理士の資格も有していることから、会計・税務および監査に関する高度な知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
- (注)
- 篠田 徹、桑原聡子、小宮孝之の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、篠田 徹、桑原聡子、小宮孝之の各氏は現に当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本総会終結の時をもって、篠田 徹氏が約２年、桑原聡子氏が約８年、小宮孝之氏が約２年となります。
- 篠田 徹氏は、監査役会設置会社における監査役就任期間を含めた在任年数が約６年となります。なお、当社は2022年６月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
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社外取締役としての独立性
社外取締役候補者である篠田 徹、桑原聡子、小宮孝之の各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準（後記「社外取締役の独立性に関する基準」を参照）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、本定時株主総会における選任後、当社の独立役員となる予定であります。 - 桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子であります。
- 各社外取締役候補者と当社との間で、会社法第427条第１項の責任限定契約を締結する予定はありません。
- 各取締役候補者と当社との間で、会社法第430条の２第１項の補償契約を締結する予定はありません。
- 当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の概要は、事業報告「2.会社の現況（2）会社役員の状況」に記載のとおりです。なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、各取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
- 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 上記の取締役会開催回数のほか、会社法第370条および定款の規定に基づき取締役会決議とみなす書面決議が１回ありました。
取締役候補者選定の方針およびプロセス＜ご参考＞
当社は、以下の方針およびプロセスで取締役（監査等委員を含む）候補者を選定しております。
取締役候補者選定の方針およびプロセス
取締役候補者の選定に関しては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見識を有することなどに基づき選任することとしております。また、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。
独立社外取締役候補者の選定に関しては、具体的には、企業経営者として豊富な経験を有する者や企業戦略に関する深い知見を有する者、コンプライアンスなどの内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士および税理士などが適切なバランスで構成されるように検討し決定しております。
また、取締役（監査等委員を除く）候補者の選定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする人事報酬委員会を任意に設置し、委員会の中で実績や見識などを踏まえ議論、推薦を受けるとともに、新任の取締役（監査等委員を除く）候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。
なお、取締役監査等委員候補者の選定に関しては、必要な能力、経験、人柄などを検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定しております。
社外取締役の独立性に関する基準＜ご参考＞
当社は、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、社外取締役（監査等委員を含む）候補者を選定しております。
社外取締役の独立性に関する基準
当社の社外取締役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
- ①当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者
- ②当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ③当社の主要な取引先である者
- ④当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ⑤当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
- ⑥当社から、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
- ⑦当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者
- ⑧当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
- ⑨当社の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者
- ⑩上記①－⑨に過去５年間において該当していた者
- ⑪上記①－⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
- ⑫当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
- (注)
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1. ①および②において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。2. ③および④において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（または会社）」をいう。3. ⑤、⑦および⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。4. ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方」であることをいう。