第2号議案 監査役2名選任の件
菊池洋一氏及び西山茂氏は、定款の規定により本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。
これに伴い、新たに監査役2名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
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小田原 加奈新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1965年5月28日生 在任年数
（本総会終結時）― 保有株式数 0株 略歴 1988年4月 サンワ・等松青木監査法人（現 監査法人トーマツ）入所1992年6月CSKベンチャーキャピタル株式会社入社1998年5月米国クーパース&ライブランド（現 PwC）入所2002年3月ゼネラル・エレクトリック社入社2009年2月ストライカージャパンCFO2013年1月日本コカ・コーラ株式会社 SVP Finance Controller2013年7月コカ・コーライーストジャパン株式会社（現 コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社）社外監査役2015年4月アデコグループジャパンCFO2020年7月アデコグループAPAC SVP Head of Strategy & Transformation2022年3月Odawara Coaching & Consulting代表（現職）2022年6月株式会社モスフードサービス取締役（現職）2023年8月mc21監査法人社員（非常勤）（現職）重要な兼職の状況 Odawara Coaching & Consulting代表、株式会社モスフードサービス取締役、
公認会計士、米国公認会計士社外監査役候補者に関する特記事項 -
(1) 独立役員の届出について
同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子21頁ご参照）を充足します。このため、当社は、本総会において同氏の選任が承認された場合、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定する予定であります。 -
(2) 独立役員の属性情報について
同氏は、Odawara Coaching ＆ Consultingの業務執行者であります。当社と同社との取引はありません。
また、同氏は、アデコ株式会社の業務執行者でした。当社と同社との間では、2020年度から2022年度までの3事業年度の間、取引はありません。
社外監査役候補者とした理由等 同氏は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、日米大手会計事務所で監査業務に携わったのち、複数のグローバル企業の日本法人においてCFO等の要職を歴任するなど、経理・財務分野における高い見識と豊富な経験を有しております。現在はコーチング・コンサル個人事務所の代表に就任し、コーポレート・ガバナンス、人財育成、事業変革を中心に企業経営に関する卓越した手腕を発揮されています。 同氏はこれらの経験や知見を活かし、当社監査役として職務を適切に遂行いただくことが期待できることより、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに社外監査役候補者に定めました。 -
(1) 独立役員の届出について
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宮崎 裕子新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1969年12月17日生 在任年数
（本総会終結時）― 保有株式数 0株 略歴 1996年4月 弁護士登録1996年4月尚和法律事務所（現 ジョーンズ・デイ法律事務所）入所2001年12月あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所2004年9月Davis Wright Tremaine LLP（米国シアトル）入所2005年1月ニューヨーク州弁護士登録2006年4月あさひ・狛法律事務所復帰2007年5月デル株式会社法務本部長ジャパンリードリーガルカウンセル2013年4月日本アルコン株式会社法務コンプライアンス本部部長2014年4月慶應義塾大学法学部法律学科非常勤講師2017年7月スリーエムジャパン株式会社執行役員ジェネラルカウンセル2021年6月スリーエムジャパン株式会社代表取締役社長2024年1月GIT法律事務所カウンセル（現職）重要な兼職の状況 GIT法律事務所カウンセル、
弁護士社外監査役候補者に関する特記事項 -
(1) 独立役員の届出について
同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子21頁ご参照）を充足します。このため、当社は、本総会において同氏の選任が承認された場合、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定する予定であります。 -
(2) 独立役員の属性情報について
同氏は、スリーエムジャパン株式会社、スリーエムジャパンイノベーション株式会社、スリーエムジャパンプロダクツ株式会社、スリーエムフェニックス株式会社及びケーシーアイ株式会社の業務執行者でした。当社と各社との間では、2020年度から2022年度までの3事業年度の間、取引はありません。
(3) 同氏は、日本ハム株式会社の取締役に2024年６月開催予定の同社の定時株主総会で就任する予定であります。社外監査役候補者とした理由等 同氏は、日米弁護士資格を有し、日米大手弁護士事務所に勤務したのち、複数のグローバル企業の日本法人において法務部門のトップを歴任するなど、企業法務に関する専門的な知見を有しております。加えて、米国大手化学・電気素材メーカーの日本法人社長として同社の事業再編等を実施するなど、企業経営にも携わりました。 同氏は、これらの経験や知見を活かし、当社監査役として職務を適切に遂行いただくことが期待できることより、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに社外監査役候補者に定めました。 -
(1) 独立役員の届出について
(注)
- 候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
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候補者との責任限定契約について
本議案をご承認いただいた場合、当社は、各候補者との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結する予定であります。 -
候補者との補償契約について
本議案をご承認いただいた場合、当社は、各候補者との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の契約を締結する予定であります。 -
役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員（以下、役員等）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については填補されない等の免責事由があります。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（ご参考）
取締役・監査役候補者の選任方針
【取締役選任基準】
取締役については、当社経営における迅速且つ効率的な意思決定と適正な監督機能を確保すべく、当社の多角的な事業活動または出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識と専門性を有する人材を、社内外から選任する。
【監査役選任基準】
監査役については、適正な監督機能を確保すべく、当社の経営に関する知見や財務、会計、法律、リスク管理等を中心とした分野における高い専門性と豊富な経験を有する人材を、社内外から選任する。
当社の社外役員の独立性に関する基準・方針
当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、本人が現在および過去3事業年度における以下1.～7.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者（※）
- 当社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者
- 当社との取引が当社連結収益の2％を超える取引先の業務執行者
- 当社の会計監査人の代表社員または社員
- 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり1,000万円を超える金銭を得ている者（ただし、当該金銭を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が当該団体の連結総売上高の2％を超える団体に所属する者）
- 当社より事業年度当たり1,000万円を超える寄付金を受けた団体に属する者
- 当社ならびに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族または同居者
なお、上記1.～7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。
(※) 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等
（ご参考）
第1号議案及び第2号議案が承認された後の取締役・監査役の専門性及び経験
【スキル選定理由】
当社の多角的な事業活動において、経営における迅速かつ効率的な意思決定と適正な監督機能の確保のために必要となるスキルは多岐に亘りますが、スキルマトリックスにおいては、その中でもコアとなるスキルを選定し、特に高度な専門性を求めております。
なお、「サステナビリティ・ESG」及び「人財」は取締役会メンバー全員に必要なスキルであることから、スキルマトリックスには記載しておりません。
なお、「サステナビリティ・ESG」及び「人財」は取締役会メンバー全員に必要なスキルであることから、スキルマトリックスには記載しておりません。
（ご参考）
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、会社法に基づく監査役設置会社であり、会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理体制を「コーポレート・ガバナンス体制図」のように定めています。
コーポレート・ガバナンス体制図（2024年4月1日現在）
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の（a）と（b）の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
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(a) 意思決定の迅速性・効率性
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しています。 -
(b) 適正な監督機能
取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。
（ご参考）
取締役会の実効性評価
（ご参考）
取締役会の諮問機関（任意の委員会）
指名委員会（随時開催）：
指名委員会は、独立社外役員が委員長を務め、独立社外役員が構成メンバーの過半数を占める構成の下、主に取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、社長が策定・運用する後継者計画について審議、取締役会に答申します。 2023年度は10回開催しました。
指名委員会は、独立社外役員が委員長を務め、独立社外役員が構成メンバーの過半数を占める構成の下、主に取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、社長が策定・運用する後継者計画について審議、取締役会に答申します。 2023年度は10回開催しました。
ガバナンス・報酬委員会（随時開催）：
ガバナンス・報酬委員会は、独立社外役員が委員長を務め、独立社外役員が構成メンバーの過半数を占める構成の下、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性、その他重要なコーポレート・ガバナンス事項等について審議、取締役会に答申します。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会に報告します。 2023年度は3回開催しました。
ガバナンス・報酬委員会は、独立社外役員が委員長を務め、独立社外役員が構成メンバーの過半数を占める構成の下、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性、その他重要なコーポレート・ガバナンス事項等について審議、取締役会に答申します。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会に報告します。 2023年度は3回開催しました。
