第６号議案 取締役の報酬限度額改定の件
当社の取締役の報酬限度額は、2022年6月20日開催の定時株主総会において、年額600百万円以内（うち、社外取締役分は年額60百万円以内）と決議され今日に至っております。なお、この金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないこととしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名(うち、社外取締役は３名)です。
本議案末尾の【ご参考】に記載のとおり、株主価値連動の促進を図ること、短期・中期双方での業績・企業価値向上へのインセンティブ効果を高めること、外部競争力のある報酬水準の実現をはかること、より透明性・客観性のある制度、報酬決定プロセスとすることを目的として役員報酬制度を改定することに伴い、従前の上記報酬等の額を増額し、取締役の報酬限度額を年額800百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額を年額80百万円以内）と改定することについてご承認をお願いするものです。なお、この金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、第５号議案「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の変更の件」に記載のとおり、同議案にてご承認をお願いする株式報酬制度につきましては、本議案でご承認をお願いする報酬等とは別枠といたします。
なお、本議案は、独立社外取締役が過半数を占める役員報酬委員会の諮問を経て取締役会の審議を経て決定しており、本議案の内容は相当であると考えております。
第２号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役の数は９名（うち社外取締役３名）となります。
本議案の効力発生は第５号議案が原案どおりに承認可決されることを条件といたします。
［ご参考］
第5号議案および第6号議案が原案どおり承認された場合の取締役（社外取締役および監査役を除きます。以下も同様です。）の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しており、株主価値連動の促進、短期・中期双方での業績・企業価値向上へのインセンティブ効果を高めること、外部競争力のある報酬水準の実現、より透明性・客観性のある制度、報酬決定プロセスであることを基本的な方針としております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
〈役員報酬制度の基本的な考え方〉
当社グループは、誠実に正道を歩む活動により築き上げてきたステークホルダーとの信頼関係をベースに、「モノづくりの課題を素材（マテリアル）を通じて解決」する企業集団です。経済価値と社会価値がトレードオンとなる時代において、短期のみならず中長期的なビジネスへ貢献し、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会の実現」を追求していきます。その実現を牽引する社内取締役および執行役員の報酬について、以下の方針を新たに制定しました。この方針を踏まえ、具体的な報酬制度を設計しております。
〈報酬水準および報酬構成〉
企業変革を加速する優秀かつ多様な人財の獲得・確保および次世代を担う経営人財の成長意欲を喚起するため、客観的な外部報酬データを使用し、当社と事業・人財採用で競合する国内企業を比較対象に設定のうえ、その中で経営状況等を勘案しながら中位程度以上の報酬水準とします。
比率の目安は、業績目標を100％達成の場合の標準値における報酬の種類ごとの比率を表しています。また、株式報酬を支給しない取締役相談役を除きます。
（注）
1. 株式報酬は第５号議案のとおり信託方式とします。
2. ただし、2025年度は中期経営計画最終年度のため、単年とします。
3. ３年経過より前に役員を退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別報酬については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会が代表取締役社長である上島宏之に一任しております。代表取締役社長へ一任している権限の内容は各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬等の個人別査定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の個人別報酬については監査役の協議により決定しております。