第2号議案 取締役９名選任の件
現任取締役（8名）は、本総会終結の時をもって全員が任期満了となります。当社経営体制をより一層強化するため、取締役を１名増員し、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。
-
村上 晃彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年５月９日 取締役会出席回数 14／14回 在任年数 ３年 当社における地位及び担当 取締役会長 所有する当社株式の数 33,192株 略歴及び重要な兼職の状況 1982年４月 トヨタ自動車工業株式会社入社（現 トヨタ自動車株式会社）2010年１月同社商品企画部長2012年４月同社常務役員 カスタマーファースト推進本部副本部長2014年４月富士重工業株式会社常務執行役員（現 株式会社SUBARU）2015年４月同社専務執行役員2017年４月トヨタ自動車株式会社専務役員 渉外・広報本部本部長Chief Communications Officer2018年１月同社東アジア･オセアニア･中東本部本部長2019年１月同社執行役員2022年１月
東アジア・オセアニア・中東本部本部長兼欧州本部副本部長当社上級理事2022年６月当社取締役会長（現任）2023年６月名古屋鉄道株式会社社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
名古屋鉄道株式会社社外取締役取締役候補者とする理由 村上晃彦氏は、トヨタ自動車株式会社及び株式会社SUBARUの役員を歴任し、主にグローバル経営やマーケティング分野に従事してきました。自動車産業における高度な専門的知見をはじめ、グローバルかつ豊富な経営経験を有しております。2022年６月より取締役会長を務めており、代表権を有さない業務執行から離れた立場から、当社事業に対する助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行うことができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
貸谷 伊知郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年４月25日 取締役会出席回数 14／14回 在任年数 ７年 当社における地位及び担当 取締役副会長 所有する当社株式の数 94,398株 略歴及び重要な兼職の状況 1983年４月 当社入社2005年４月当社自動車企画部長2011年６月当社執行役員2015年４月当社常務執行役員2016年６月当社常務取締役2017年４月当社取締役 専務執行役員2017年６月当社専務執行役員2018年４月当社社長2018年６月当社取締役社長2019年４月当社取締役社長 CEO2025年４月当社取締役副会長（現任）取締役候補者とする理由 貸谷伊知郎氏は、自動車、食料、アフリカ、コーポレート等の分野を経験した後、2018年４月より７年間社長を務め、優れた経営手腕とリーダーシップの発揮により当社の企業価値向上に大いに貢献いたしました。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般にわたる高度な知見を有しており、それらを活かして、代表権を有さない業務執行から離れた立場から、当社事業に対する助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行うことができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
今井 斗志光新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年９月20日 取締役会出席回数 － 在任年数 － 当社における地位及び担当 社長・CEO 所有する当社株式の数 38,907株 略歴及び重要な兼職の状況 1988年４月 当社入社2009年４月当社販売品質強化部長2016年４月当社執行役員 CFAO社副社長2018年１月トヨタ自動車株式会社常務役員 アフリカ本部長2019年１月当社執行役員2021年４月当社CDTO 本部COO 極CEO補佐2022年４月当社副社長 CDTO2025年４月当社社長・CEO（現任）取締役候補者とする理由 今井斗志光氏は、主にモビリティ分野に従事した他、CFAO社副社長、トヨタ自動車株式会社常務役員（アフリカ本部長）、当社アフリカ本部COOを歴任し、直近では副社長、CTOを務めました。2025年４月より社長・CEOに就任しております。グローバル経営に関する豊富な経験によって培われた、経営全般にわたる高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、新たに取締役候補者としております。 （注）COO : Chief Operating Officer CDTO : Chief Digital & Technology Officer CTO : Chief Technology Officer
-
岩本 秀之再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年２月20日 取締役会出席回数 14／14回 在任年数 ４年 当社における地位及び担当 取締役 副社長
CFO 極CEO
欧州地域統括所有する当社株式の数 55,165株 略歴及び重要な兼職の状況 1985年４月 株式会社トーメン入社2009年４月
（現 豊田通商株式会社）当社経営企画部長2013年４月当社執行役員2017年４月当社常務執行役員2017年６月当社取締役 常務執行役員2019年４月当社取締役 CFO2020年６月当社CFO2021年６月当社取締役 CFO2025年４月当社取締役 副社長 CFO 極CEO（現任）取締役候補者とする理由 岩本秀之氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、2019年４月よりCFOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経理、財務、リスクマネジメント分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
綿貫 辰哉新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年９月27日 取締役会出席回数 － 在任年数 － 当社における地位及び担当 副社長 本部CEO
ライフスタイル本部所有する当社株式の数 34,409株 略歴及び重要な兼職の状況 1990年４月 当社入社2016年４月当社人事部長2017年４月当社執行役員2019年４月当社極CEO補佐 CTO補佐2020年４月当社極CEO2024年４月当社副社長 本部CEO（現任）取締役候補者とする理由 綿貫辰哉氏は、エレクトロニクス分野に従事した後、インド現地法人副社長、東アジア極CEOを歴任し、2024年４月より副社長、ライフスタイル本部CEOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験によって培われた、経営全般にわたる高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、新たに取締役候補者としております。 -
Didier Leroy社外再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月26日 取締役会出席回数 14／14回 在任年数 ７年 当社における地位及び担当 取締役 所有する当社株式の数 － 株 略歴及び重要な兼職の状況 1982年４月 ルノー株式会社入社1998年９月トヨタモーターマニュファクチャリングフランス株式会社取締役副社長2005年１月同社取締役社長2007年６月トヨタ自動車株式会社常務役員2007年７月トヨタモーターヨーロッパ株式会社執行副社長2010年６月同社取締役社長2011年４月同社取締役社長兼CEO2012年４月トヨタ自動車株式会社専務役員2015年４月トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長（現任）2015年６月トヨタ自動車株式会社取締役副社長2018年６月当社取締役（現任）2020年４月トヨタ自動車株式会社取締役【重要な兼職の状況】
トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 Didier Leroy氏は、トヨタ自動車株式会社及びその関連会社の役員を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特に自動車産業に関わる高度な専門知見を有しております。それらを活かし、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 -
井上 ゆかり社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年４月４日 取締役会出席回数 12／14回 在任年数 ５年 当社における地位及び担当 取締役 所有する当社株式の数 10,525株 略歴及び重要な兼職の状況 1985年４月 プロクター･アンド･ギャンブル･ファー･イースト・インク入社1995年10月P&G North Americaマーケティングディレクター1998年10月P&G Northeast Asia フェミニンケアマーケティングディレクター2000年３月同社 フェミニンケア ジェネラルマネージャー2003年３月ジャーディンワインズアンドスピリッツ株式会社(現 ＭＨＤ モエ ヘネシーディアジオ株式会社) 常務取締役2005年11月キャドバリー・ジャパン株式会社(現 モンデリーズ・ジャパン株式会社)代表取締役社長2013年７月日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長（現任）2020年６月当社取締役（現任）【重要な兼職の状況】
日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長
ANAホールディングス株式会社社外取締役（2025年６月就任予定）社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長等グローバル企業の役員を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特に消費者向けビジネスに関わる高度な専門的知見を有しております。それらを活かし、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。また、同氏の再任が承認された場合には、引き続き役員人事委員会・役員報酬委員会の委員として、当社の役員人事案並びに報酬案に関し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定であります。 独立性について 井上ゆかり氏及び同氏が代表職務執行者社長を務める日本ケロッグ合同会社と当社との間には取引関係はなく、その他の特別な利害関係もないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。 -
松田 千恵子社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月18日 取締役会出席回数 14／14回 在任年数 ２年 当社における地位及び担当 取締役 所有する当社株式の数 708株 略歴及び重要な兼職の状況 1987年４月 株式会社日本長期信用銀行 入行1998年10月ムーディーズジャパン株式会社 入社2001年９月株式会社コーポレイトディレクションパートナー2006年10月ブーズ・アンド・カンパニー株式会社2011年４月
ヴァイスプレジデント（パートナー）首都大学東京都市教養学部（現 東京都立大学経済経営学部）教授（現任）2020年６月
首都大学東京大学院社会科学研究科（現 東京都立大学大学院経営学研究科）教授（現任）株式会社IHI社外取締役（現任）2023年６月当社取締役（現任）2023年６月旭化成株式会社社外取締役（現任）2024年６月株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
東京都立大学経済経営学部教授
東京都立大学大学院経営学研究科教授
株式会社IHI社外取締役
旭化成株式会社社外取締役
株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 松田千恵子氏は、銀行・格付機関での業務経験や研究者としての活動、事業会社の社外役員の経験等により、特に企業経営、財務、コーポレートガバナンスの分野に関わる豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かし、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。また、同氏の再任が承認された場合には、引き続き役員人事委員会・役員報酬委員会の委員として、当社の役員人事案並びに報酬案に関し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定であります。 独立性について 松田千恵子氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。 （注）松田千恵子氏が2020年６月から社外取締役を務める株式会社ＩＨＩ（以下「ＩＨＩ」）は、ＩＨＩの子会社である株式会社ＩＨＩ原動機が製造する船舶用エンジン及び陸上用エンジンについて、試運転記録に不適切な修正が行われていたことが判明し、2024年４月にこれを公表いたしました。ＩＨＩ及び当該子会社は、外部専門家で構成された特別調査委員会による調査結果を踏まえ、再発防止策を含む最終報告書を作成し、2024年10月に公表いたしました。
上記を受け、ＩＨＩが同様の事案の有無について調査を進める中で、同じくＩＨＩの子会社である新潟トランシス株式会社が製造するロータリ式道路用除雪車の除雪性能試験において不適切な行為が行われていたことが判明し、2024年７月にこれを公表いたしました。ＩＨＩ及び当該子会社は、当該事案の発覚以降、事実関係や原因究明の調査及び再発防止策の策定を行っております。
また、2025年３月には、公正取引委員会より、ＩＨＩの子会社であるＩＨＩ運搬機械株式会社の機械式駐車装置事業において、独占禁止法に違反する行為があったと認定されております。
同氏は、これらの不適切な行為や違反行為が判明するまでいずれの事実についても認識しておりませんでしたが、平素よりＩＨＩに対して法令遵守や内部統制の重要性について提言を行っており、これらの事実を把握してからは、原因究明のための徹底した調査・分析の実施を指示するとともに、再発防止策の策定や実行について適宜提言を行い、それらの進捗をモニタリングする等、社外取締役としての職責を果たしております。 -
山口 悟郎社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年１月21日 取締役会出席回数 11／11回 在任年数 １年 当社における地位及び担当 取締役 所有する当社株式の数 1,217株 略歴及び重要な兼職の状況 1978年３月 京都セラミック株式会社2003年６月
(現 京セラ株式会社)入社同社執行役員2005年６月同社執行役員上席2009年４月同社執行役員常務2009年６月同社取締役兼執行役員常務2013年４月同社代表取締役社長兼執行役員社長2017年４月同社代表取締役会長（現任）2017年６月KDDI株式会社社外取締役（現任）2024年６月当社社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
京セラ株式会社代表取締役会長
KDDI株式会社社外取締役社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 山口悟郎氏は、大手電子部品・機器メーカーである京セラ株式会社の代表取締役社長、会長を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特にエレクトロニクス分野に関わる高度な専門的知見を有しております。それらを活かし、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。また、同氏の再任が承認された場合には、引き続き役員人事委員会・役員報酬委員会の委員として、当社の役員人事案並びに報酬案に関し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定であります。 独立性について 山口悟郎氏が代表取締役会長を務める京セラ株式会社と当社との間には自動車構成部品等の取引がありますが、その年間取引額は当社及び京セラ株式会社双方の年間売上高の各々１％未満であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。 - （注）
-
- 山口悟郎氏は、2024年６月21日（第103回定時株主総会開催日）に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役候補者と異なっております。
- 山口悟郎氏が代表取締役会長を務める京セラ株式会社は、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、米国の第三者安全科学機関であるUnderwriters Laboratoriesの認証に関する不適切な対応があったことを2021年１月に公表しております。また、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律に違反し、官報公示整理番号の登録が漏れていたことが判明したため、2022年９月に当該事実を公表しております。
- （注）
-
- 各候補者が所有する当社株式の数は、2025年３月31日現在の株式数を記載しております。また、その株式数にはTG会（役員持株会）における本人持分を含んでおります。
- 候補者Didier Leroy氏は、トヨタモーターヨーロッパ株式会社の取締役会長であります。トヨタモーターヨーロッパ株式会社と当社との間には製品及び原材料の仕入・販売等の取引関係があります。また、候補者山口悟郎氏は京セラ株式会社の代表取締役会長であります。京セラ株式会社と当社の間には部品仕入等の取引関係があります。なお、その他の候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
- Didier Leroy、井上ゆかり、松田千恵子、山口悟郎の各氏は、社外取締役候補者であります。当社は井上ゆかり、松田千恵子、山口悟郎の各氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。本議案において各氏の再任が承認された場合は、引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
-
責任限定契約の概要
当社は、Didier Leroy、井上ゆかり、松田千恵子、山口悟郎の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。本議案において各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。 -
役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。取締役候補者は、すでに当該保険契約の被保険者となっており（うち新任の候補者については、当社執行役員として同保険契約の被保険者となっており）、選任後も引き続き被保険者となります。また当該保険契約(保険期間2025年４月１日～2026年４月１日)については、任期途中に同内容での更新を予定しております。（更新予定日2026年４月１日）