第２号議案 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（６名）が任期満了となります。
つきましては、経営環境の変化に対応し、取締役会における機動的な意思決定を図るため、社外取締役２名を含む取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の内容につきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の答申に基づき、取締役会で決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
(注)
- 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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盤若 智基再任略歴を開く閉じる生年月日 1972年1月13日生 所有する当社株式の数 601,800株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年４月 伊藤忠商事株式会社入社1999年４月同社退社1999年５月当社入社2000年12月当社営業本部付ゼネラルマネージャー（営業企画担当）2001年２月当社取締役営業本部付ゼネラルマネージャー（営業企画担当）2001年12月当社取締役生産管理部ゼネラルマネージャー2002年２月当社取締役生産管理部ゼネラルマネージャー兼システム部担当2002年12月当社取締役生産管理部長兼システム部担当2003年１月当社常務取締役営業副本部長兼生産管理部担当兼システム部担当2003年12月当社常務取締役第二営業本部長兼生産管理部担当兼システム部担当2004年12月当社代表取締役社長（現任）取締役候補者とした理由 経営者としての豊富な経験と国際性豊かな幅広い見識を有し、当社経営陣としてリーダーシップを発揮し当社の代表取締役に相応しい能力を有しているため。 -
梅川 実再任略歴を開く閉じる生年月日 1970年９月14日生 所有する当社株式の数 14,300株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1993年３月 当社入社2011年９月当社クロコダイルレディス事業部長2012年９月当社クロコダイル商品企画部長2014年９月当社執行役員クロコダイル部長2016年８月当社執行役員クロコダイル事業部門長2017年９月当社常務執行役員事業統括副本部長兼クロコダイル事業部門長2018年６月当社常務執行役員事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長2018年11月当社取締役常務執行役員事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長兼クロコダイル事業部門商品企画部長2019年９月当社取締役常務執行役員事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長2020年９月当社取締役常務執行役員事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長兼ブランドディレクター（現任）取締役候補者とした理由 事業部長、事業統括本部長を歴任し、営業及び企画生産における豊富な業務経験と知識を有することから、当社の取締役に相応しい能力を有しているため。 -
川島 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年３月14日生 所有する当社株式の数 8,600株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年３月 当社入社2016年11月当社ＩＲ室長2018年９月当社執行役員ＩＲ室長2019年９月当社執行役員ＩＲ経営企画室長2021年９月当社常務執行役員ＩＲ経営企画室長2022年９月当社常務執行役員総務人事部長兼人財開発室担当兼ＩＲ経営企画室担当2022年11月当社取締役常務執行役員総務人事部長兼人財開発室担当兼ＩＲ経営企画室担当2023年９月当社取締役常務執行役員総務人事部長兼総務課課長兼人財開発室担当（現任）取締役候補者とした理由 ＩＲ室長、ＩＲ経営企画室長を歴任し、ＩＲ及び経営企画分野における豊富な実務経験と幅広い見識を有することから、当社の取締役に相応しいと判断したため。 -
北村 禎宏再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1961年３月19日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年４月 株式会社ワールド入社1999年４月同社総合企画部部長2003年12月同社マーケティング統括部ＣＲＭ部部長2005年４月同社退社2005年６月神戸ビジネスコンサルティング有限会社（現 有限会社KBC）設立 同社代表取締役（現任）2020年11月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）有限会社KBC代表取締役社外取締役候補者とした理由及び社外取締役候補者に期待される役割の概要 コンサルティング業務における豊富な経験と顧客系の情報分析（CRM）ロジック（LTV、RFM）及びダイレクトマーケティングに関する知見を備えるばかりでなく、経営者としての経験と見識を有しており、引き続き当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただき当社の経営体制の更なる強化と企業価値の向上に貢献していただくため。また、同氏の再任が承認された場合は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員として役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。 -
森山 義子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年６月26日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1998年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）2004年12月アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得2006年７月TMI総合法律事務所入所2010年１月同所パートナー弁護士2015年２月同所カウンセル弁護士（現任）2022年６月高周波熱錬株式会社 社外取締役（現任）2022年11月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）TMI総合法律事務所カウンセル弁護士
高周波熱錬株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び社外取締役候補者に期待される役割の概要 国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、CSR等に関する専門的な知識をもって、ガバナンスやコンプライアンスの視点から経営全般に関する助言をいただき、当社の企業価値の向上に貢献していただくため。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 北村禎宏氏及び森山義子氏は、社外取締役候補者であります。
- 北村禎宏氏の当社社外取締役としての在任年数は、本総会終結の時をもって４年であります。また、森山義子氏の当社社外取締役としての在任年数は、本総会終結の時をもって２年であります。
- 北村禎宏氏が代表を務める有限会社KBCと当社との間には特別の利害関係はありません。
- 森山義子氏が所属するTMI総合法律事務所と当社との間には、2023年９月～2024年８月の１年間においてスポット案件に関するリーガルアドバイザリー契約がありますが、その報酬額は当社の2024年８月期における販売管理費総額の0.1％未満と僅少であります。
- 当社は、北村禎宏氏及び森山義子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員となる予定であります。
- 当社は、北村禎宏氏及び森山義子氏との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としており、両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で、取締役等を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「４．会社役員に関する事項 ④役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。各取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
取締役のスキルマトリックス
(注)
- 上記スキルマトリックスは、各取締役候補者が本総会において選任された場合の体制を表しています。
- 上記の内容は、各氏の有する全ての知見や経験を表すものではありません。