第２号議案 取締役８名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役 岡田賢二、𠮷田朋史、茂木司、今沢恭弘、佐伯一郎、森川卓也、佐藤智恵の各氏、計７名の任期が満了となります。つきましては、コーポレートガバナンス強化の観点から社外取締役１名を増員し、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、意思決定プロセスの透明性を高めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会の審議・検討を受けたうえで決定しております。
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田畑 信幸新任略歴を開く閉じる生年月日 1968年1月5日生 57歳 所有する当社普通株式の数 65,400株 略歴及び地位・担当 1990年4月 伊藤忠商事㈱入社2011年4月同社合成樹脂部合成樹脂貿易課長2013年4月伊藤忠インターナショナル会社エネルギー・化学品部門長（ニューヨーク駐在）兼伊藤忠ケミカルズアメリカ会社社長2018年4月伊藤忠商事㈱合成樹脂部長2021年4月同社化学品部門長兼合成樹脂部長2022年4月同社執行役員化学品部門長2024年4月同社上席執行理事化学品部門長2025年4月当社顧問（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 田畑氏は、伊藤忠商事㈱において、長年にわたり、主に化学品分野に従事し、同社の米国の事業会社の社長を経て、同社化学品部門長、同社執行役員、上席執行理事を務めるなど、豊富な業務経験を通じて培った経営手腕とグローバルな事業経営に関する幅広い見識を有しております。当社を取り巻く厳しい経営環境の変化への対応にあたっては、同氏の有する企業経営に関する豊富な経験や卓越した知見を必要とすることから、取締役候補者としました。 -
西村 邦夫新任略歴を開く閉じる生年月日 1971年12月10日生 53歳 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
12,065株
（内5,067株）
略歴及び地位・担当 1995年4月 当社入社2017年4月エネクス石油販売西日本㈱（現：エネクスフリート㈱）代表取締役社長2019年4月当社人事総務部長2021年4月当社経営企画部長2021年12月当社経営企画部長兼人事総務部長2022年4月当社執行役員経営企画部長2024年4月当社執行役員2024年5月当社執行役員兼㈱WECARS CAO2025年4月当社常務執行役員カーライフ部門長兼㈱WECARS担当役員（現任）重要な兼職の状況 大阪カーライフグループ㈱ 取締役
日産大阪販売㈱ 取締役取締役候補者とする理由 西村氏は、入社以来、主に石油関連事業に従事し、当社グループ会社の代表取締役社長、当社の人事総務部長、経営企画部長、㈱WECARSのCAOを経て、現在カーライフ部門長を務めており、当社及び当社グループ会社における豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、取締役候補者としました。 -
渡辺 聡新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年8月7日生 60歳 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
10,035株
（内4,373株）
略歴及び地位・担当 1988年4月 伊藤忠商事㈱入社2008年5月同社IR室長2013年5月伊藤忠インターナショナル会社財務部長（ニューヨーク駐在）2016年4月伊藤忠インターナショナル会社CFO兼財務部長（ニューヨーク駐在）2017年4月伊藤忠インターナショナル会社CFO兼経営企画部長兼財務部長（ニューヨーク駐在）2018年5月伊藤忠商事㈱機械カンパニーCFO2019年4月同社財務部長2021年4月同社執行役員財務部長2023年4月当社執行役員コーポレート第2部門長兼経営企画部管掌兼投資戦略室管掌2024年4月当社執行役員CCO兼コーポレート第2部門長2025年4月当社執行役員CCO兼コーポレート部門長2025年5月当社執行役員CFO兼CCO兼コーポレート部門長（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 渡辺氏は、伊藤忠商事㈱において、長年にわたり、主に財務、経営戦略業務に従事し、現在当社においてコーポレート部門長を務めており、豊富な業務経験と管理業務に関する幅広い見識を有していることから、取締役候補者としました。 -
山田 哲也新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年7月20日生 58歳 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
ー 略歴及び地位・担当 1991年4月 伊藤忠商事㈱入社2009年4月同社天然ガス事業開発部天然ガスプロジェクト室長2010年7月伊藤忠ベネズエラ会社社長（カラカス駐在）2013年4月伊藤忠商事㈱E&P事業推進部長代行兼E&P事業推進第一課長2015年4月同社石油･ガス開発部長代行2018年4月同社石油･ガス開発部長2020年4月同社石油･ガス開発部長兼伊藤忠石油開発㈱代表取締役社長2021年4月同社エネルギー部門長代行2022年4月同社エネルギー部門長2024年4月同社執行役員エネルギー部門長（現任）重要な兼職の状況 伊藤忠商事㈱ 執行役員エネルギー部門長
サハリン石油ガス開発㈱ 取締役取締役候補者とする理由 山田氏は、伊藤忠商事㈱において、長年にわたり、主にエネルギーに関わる開発事業に従事し、現在、同社エネルギー部門長を務めており、豊富な業務経験を通じて培ったグローバルな事業経営に関する幅広い見識を有していることから、取締役候補者としました。 -
佐伯 一郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年9月26日生 73歳 社外取締役在任期間 9年 取締役会出席 11回／11回 所有する当社普通株式の数 29,432株 略歴及び地位・担当 1975年4月 ㈱日本不動産銀行（現：㈱あおぞら銀行）入行1991年4月最高裁判所司法修習生（第45期配属庁横浜地方裁判所）1993年4月司法修習修了、㈱日本債券信用銀行（現：㈱あおぞら銀行）復職1993年6月同社総合企画部副部長1995年4月弁護士登録（第二東京弁護士会）1997年6月同社総合企画部長1999年2月佐伯法律事務所開業2002年4月帝京大学法学部客員教授2004年3月四五六法律事務所開業、2004年4月
同代表弁護士（現任）大宮法科大学院大学教授2005年6月全国信用協同組合連合会監事（現任）2007年4月青山学院大学法科大学院教授2016年6月当社社外取締役（現任）2018年8月㈱ムーバブルトレードネットワークス監査役（現任）2020年4月青山学院大学名誉教授（現任）重要な兼職の状況 四五六法律事務所 代表弁護士
全国信用協同組合連合会 監事
青山学院大学 名誉教授社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 佐伯氏は、弁護士及び大学教員としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、㈱日本債券信用銀行（現：㈱あおぞら銀行）において培った金融や財務の深い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
森川 卓也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年10月7日生 65歳 社外取締役在任期間 3年 取締役会出席 11回／11回 所有する当社普通株式の数 2,498株 略歴及び地位・担当 1982年4月 コクヨ㈱入社2005年6月同社取締役兼コクヨS＆T㈱代表取締役社長2015年4月同社取締役グループ上席執行役員2019年1月
海外事業本部長同社取締役副社長特命担当2020年6月㈱淺沼組社外取締役（現任）2021年4月コクヨ㈱顧問2021年4月㈱ワキプリントピア代表取締役社長2021年5月ネットスクウェア㈱顧問2022年6月当社社外取締役（現任）2023年8月ネットスクウェア㈱代表取締役副社長2024年3月同社代表取締役社長2024年11月ショウワノート㈱取締役執行役員（現任）重要な兼職の状況 ㈱淺沼組 社外取締役
ショウワノート㈱ 取締役執行役員社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 森川氏は、長年にわたり、文具・オフィス機器業界において、事業戦略、海外事業及び新規事業の立ち上げ等、幅広い業務に従事し、これらを通じて培った事業経験と経営管理の豊富な知識を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
佐藤 智恵再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1970年1月30日生 55歳 社外取締役在任期間 1年 取締役会出席 8回／8回 所有する当社普通株式の数 620株 略歴及び地位・担当 1992年4月 日本放送協会入局2001年8月㈱ボストン･コンサルティング･グループ（現：ボストン･コンサルティング･グループ合同会社）入社2003年6月ウォルト･ディズニー･ジャパン㈱入社2012年1月作家･コンサルタントとして独立2014年4月公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員（現任）2016年4月TBSテレビ番組審議会委員2017年6月日本ユニシス㈱（現：BIPROGY㈱）社外取締役2024年6月当社社外取締役（現任）2024年6月㈱ハピネット社外取締役（現任）重要な兼職の状況 公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員
㈱ハピネット 社外取締役社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 佐藤氏は、作家として、米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、大手コンサルティング会社において経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、企業経営の豊富な知識を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
德田 省三新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年3月1日生 70歳 取締役会出席 11回／11回 （監査役としての取締役会出席回数）
所有する当社普通株式の数 ー 略歴及び地位・担当 1981年11月 監査法人朝日会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社1985年8月公認会計士登録2002年7月同法人代表社員2004年4月同法人知的財産戦略室長2006年6月同法人東京事務所第3事業部長2009年7月
同法人本部理事同法人KM推進室長2010年6月同法人専務理事2015年7月同法人シニアパートナー2017年6月三井化学㈱社外監査役2017年6月当社社外監査役（現任）重要な兼職の状況 なし 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 德田氏は、公認会計士としての専門的知識と会計監査に関する豊富な経験に加えて、当社及び大手メーカーの社外監査役や大手監査法人のパートナーの経験を通じて培った深い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、社外取締役候補者としました。
- （注）
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- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者の田畑信幸氏、渡辺聡氏、山田哲也氏の「略歴及び地位・担当」欄には当社の親会社である伊藤忠商事㈱及びその子会社における現在又は過去10年間の業務執行者としての地位及び担当を含めて記載しております。
- 佐伯一郎氏、森川卓也氏、佐藤智恵氏は社外取締役候補者であり、德田省三氏は新任社外取締役候補者であります。
- 佐伯一郎氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって9年、森川卓也氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって3年、佐藤智恵氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
- 德田省三氏は、現在当社の社外監査役でありますが、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたします。同氏の監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって8年となります。
- 田畑信幸氏、渡辺聡氏、山田哲也氏は、過去10年間当社の特定関係事業者（親会社）である伊藤忠商事㈱の業務執行者であります。
- 当社は、佐伯一郎氏、森川卓也氏、佐藤智恵氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、德田省三氏の選任が承認された場合も同様に、当社は同氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
- 当社は、佐伯一郎氏、森川卓也氏、佐藤智恵氏、德田省三氏の選任が承認された場合、各氏を引き続き㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており2025年7月に更改する予定です。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり被保険者は保険料を負担しておりません。第2号議案「取締役８名選任の件」が承認可決された場合には、各氏は被保険者となります。なお、当該保険契約により被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。
- 各取締役候補者が所有する当社の株式数には、2025年5月16日時点の当社役員持株会における持分株式数を含んでおります。また、内数として表示している株式数は株式報酬制度に基づく交付予定株式数になります。