第５号議案 社外取締役の報酬限度額改定の件
当社の社外取締役の報酬限度額は、2023年6月14日開催の第63回定時株主総会において、年額50百万円以内とすることにつき、ご承認をいただき現在に至っております。
コーポレートガバナンス強化の観点から、本株主総会において第2号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、社外取締役は1名増員の4名となります。
つきましては、社外取締役の報酬限度額を年額50百万円以内から年額80百万円以内に改定したいと存じます。
なお、今回の変更は、社外取締役の報酬限度額を80百万円以内と設定するものであり、その他の取締役を含む取締役全体の固定報酬及び業績連動報酬の限度額（年額5億円以内）を変更するものではございません。
本議案につきましては、構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会の審議・検討を受けたうえで決定しております。また、客観的視点をもとに株主様の立場から業務執行を監督するという社外取締役の職務に対する期待は強くなっており、これらの職務上の責任等を踏まえますと、今回の改定内容は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿った報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容になっており、相当であると考えております。
（ご参考）取締役及び監査役のスキル・マトリックス
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役及び監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりです。
※各スキル･専門的な分野の考え方は以下のとおりであります。なお、各取締役･監査役に特に期待するスキル・専門的な分野であり、各取締役・監査役の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。
・当社代表取締役（経験者含む）：経営全般の責任者として「経営全般」に限り◎
・各取締役・監査役：固有の知見・経験に基づいて、執行部門に対する有益な助言・監督が期待される分野に○
（ご参考）経営体制について
取締役及び監査役の状況
１. 2025年4月1日時点の取締役及び監査役の構成は下表のとおりとなります。
２. 第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合の本定時株主総会後における当社の取締役及び監査役は下表のとおりとなる予定です。
（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、会社法並びに株式会社東京証券取引所等国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に則り、以下（１）～（６）に該当しないことを、独立性の判断基準としております。
- （１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む）であったこと。ただし、業務執行を行わない取締役又は監査役であった者については、就任前の10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者であったことも含む。
- （２）現在又は過去10年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行を行わない取締役（社外監査役については監査役を含む）又は兄弟会社の業務執行者であったこと。
- （３）現在又は過去1年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったこと。
- （４）直近決算期において、当社との取引高（売上高又は仕入高）の2%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったこと。
- （５）過去1年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）であったこと。
- （６）次の（a）、（b）のいずれかに掲げる者（重要でないものを除く）の配偶者・二親等内の親族であったこと。
- （a）現在又は過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む。）ただし、現在において当社の業務執行を行わない取締役であることも含む。
- （b）上記（２）～（５）に該当する者。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
（ご参考）取締役会全体の実効性に関する分析、評価
当社は、2024年度の取締役会全体としての実効性に関して、各取締役の自己評価をベースに、取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況、支援体制等について意見を求め、これらの意見とともに第三者評価機関による評価・分析も参考にし、ガバナンス委員会で審議・検討のうえ、取締役会において分析、評価を実施いたしました。
2024年度の評価では、昨年度に引き続き、それぞれの項目において概ね高い水準を維持しており、当社の取締役会の運営は全体として適切であり、実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、議論の活性化等について、意見や提言がありました。本評価結果等に基づき、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。
（ご参考）政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式の保有にあたっては、将来の事業化が見込まれ、戦略性を有する等の保有目的が認められることを前提に、投資リターンの実現確度が高く、当社の企業価値向上に資するものに限定する方針としております。
また、既に保有する政策保有株式に関しては、個別の株式に係る保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、所期の投資目的の実現確度や、当社の企業価値向上に繋がる経済的付加価値を生み出せているかといった観点から、保有・縮減の適否につき判断しております。
2025年5月16日開催の取締役会における検証結果は以下のとおりです。当社保有の政策保有株式（全６銘柄）につき、個別銘柄毎に保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査いたしました。その結果、すべての株式につき保有が適切であることが確認されました。
（政策保有株式の議決権行使基準）
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、原則として棄権、白紙委任は行わないものとしております。また、短期的な業績・株価等の画一的な基準のみにより賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等の非財務情報も踏まえ、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から、個別議案を精査したうえで、各議案の賛否を判断しております。
（ご参考）取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続
- 取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長CEOのほか、CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）、CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）、各事業部門長等の役割を担う者の中から（業務執行）取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。 - 監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。