第２号議案 取締役６名選任の件
取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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和田 眞治再任略歴を開く閉じる生年月日 1952年４月３日生 所有する当社の株式の数 現に所有する普通株式
171,465株
潜在的に所有する普通株式
215,268株取締役会出席率 92％（12/13回） 略歴、当社における地位および担当 1977年3月 当社入社2000年6月当社常務取締役（営業本部西関東支店長）2001年4月当社常務取締役（営業本部営業統括兼西関東支店長）2002年4月当社常務取締役（営業本部営業統括）2003年1月当社常務取締役（営業本部長）2004年6月当社専務取締役（営業本部長）2005年6月当社代表取締役社長（営業本部長）2006年4月当社代表取締役社長2020年6月当社代表取締役社長執行役員2022年5月当社取締役会長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 和田眞治氏は、DXによる物流改革や業務クラウド化、海外金融機関の出資受入れ、東京電力グループとのアライアンスなど、様々な挑戦でグループの成長を牽引してきました。この経験がプラットフォーム事業およびエネルギーソリューション事業の確立に向けた次世代経営推進、中長期の企業価値向上に寄与すると考え、選任をお願いするものであります。 重要な兼職の状況 株式会社セブン&アイ・ホールディングス 社外取締役 -
柏谷 邦彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1971年１月６日生 所有する当社の株式の数 現に所有する普通株式
99,200株
潜在的に所有する普通株式
67,557株取締役会出席率 100％（13/13回） 略歴、当社における地位および担当 1999年9月 Ernst＆Young LLP入社2003年3月オリックス株式会社入社2012年3月当社入社2017年2月当社常務取締役（営業本部海外事業部長兼IR・資本戦略部長）2018年4月当社代表取締役専務（経営企画本部長 海外事業部・コーポレートコミュニケーション部管掌）2020年4月当社代表取締役専務（コーポレート本部長 海外事業部管掌）2020年6月当社代表取締役専務執行役員（コーポレート本部長）2022年5月当社代表取締役社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 柏谷邦彦氏は、海外で金融、法務・会計、エネルギー投資案件等の実務を経験し、当社では東京電力グループやITベンチャーとの提携を主導し、総合エネルギー事業への発展を進めてきました。新たな取組みへの挑戦を次々に進めた経験が次世代事業への経営変革推進、中長期の企業価値向上に寄与すると考え、選任をお願いするものであります。 重要な兼職の状況 該当事項はありません。 -
吉田 恵一再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月15日生 所有する当社の株式の数 現に所有する普通株式
13,000株
潜在的に所有する普通株式
25,728株取締役会出席率 100％（13/13回） 略歴、当社における地位および担当 1987年4月 東京電力株式会社入社2014年6月同社経営企画本部事務局次長2017年6月同社執行役員経営企画ユニット2018年4月
組織・労務人事室長東京電力パワーグリッド株式会社2020年4月
常務取締役 千葉総支社長当社入社2022年6月
専務執行役員（エネルギー事業本部長）当社代表取締役専務執行役員（エネルギー事業本部長）2024年1月当社代表取締役専務執行役員（現任）取締役候補者とした理由 吉田恵一氏は、当社パートナーである東京電力グループにて経営企画、人事・労務、送配電事業等の幅広い分野を経験。当社ではエネルギー事業本部長（本年1月よりエナジー宇宙 代表取締役社長執行役員）として、プラットフォーム事業のグループ外売上拡大、保安・配送業務のDX化や本年1月のグループ組織再編等を牽引してきました。これらのことから、当社グループにおけるプラットフォーム事業、エネルギーソリューション事業の発展に寄与すると考え、選任をお願いするものであります。 重要な兼職の状況 株式会社エナジー宇宙 代表取締役社長執行役員
株式会社雲の宇宙船 代表取締役社長執行役員 -
土屋 友紀新任略歴を開く閉じる生年月日 1969年５月17日生 所有する当社の株式の数 現に所有する普通株式
37,500株
潜在的に所有する普通株式
43,143株取締役会出席率 ― 略歴、当社における地位および担当 1993年3月 当社入社2010年10月当社執行役員（営業本部東関東支店第１部長）2014年4月当社執行役員2014年6月
（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）当社取締役2015年6月
（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）当社常務執行役員2020年4月
（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長2020年6月東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長執行役員2023年4月当社専務執行役員（営業本部副本部長） 兼 東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長執行役員2024年1月当社専務執行役員（営業本部副本部長）（現任）取締役候補者とした理由 土屋友紀氏は、自由化されたLPガスの小売市場の最前線にて実績・経験を積み、2014年から東関東支店長、2020年からは30万件規模の顧客基盤を有する、グループ都市ガス会社（東彩ガス）社長に就任し、都市ガス・電力の小売市場においてもグループの顧客基盤拡大を牽引してきました。営業現場における実績経験が、次世代経営における当社グループの顧客基盤の更なる成長実現に寄与すると考え、選任をお願いするものであります。 重要な兼職の状況 該当事項はありません。 -
山田 剛志再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年７月16日生 所有する当社の株式の数 ―株 取締役会出席率 100％（13/13回） 本総会終結時の在任期間 １年 略歴、当社における地位および担当 2004年4月 弁護士登録2004年4月新潟大学法科大学院准教授2008年1月株式会社トップカルチャー社外監査役（現任）2010年4月成城大学大学院法学研究科教授（現任）2011年7月敬和総合法律事務所客員弁護士2015年6月当社社外監査役2020年3月弁護士法人日新法律事務所代表社員（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 山田剛志氏は、弁護士資格を持ち、商法、会社法、金融関係の法律に深い知識を有することに加えて、企業と株主の対話の在り方を専門的に研究しています。また、当社ESG経営推進員会の委員長として、当社の役員報酬や後継者計画等の方針を取りまとめています。同氏は企業経営に直接関与した経験はありませんが、これらの知見が投資家の視点を踏まえた経営、ガバナンス、リスク管理に寄与すると考え、選任をお願いするものであります。 重要な兼職の状況 株式会社トップカルチャー 社外監査役
成城大学大学院法学研究科 教授
弁護士法人日新法律事務所 代表社員 -
里中 恵理子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1968年８月21日生 所有する当社の株式の数 ―株 取締役会出席率 100％（11/11回） 本総会終結時の在任期間 １年 略歴、当社における地位および担当 1991年4月 日産自動車株式会社入社2017年4月株式会社ベネッセホールディングス入社 人財本部部長2018年4月同社人財本部本部長2018年6月
株式会社ベネッセスタイルケア取締役株式会社ベネッセビジネスメイト取締役2019年6月株式会社ベネッセインフォシェル取締役2021年6月株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）入社 グループ人財統括部部長（現任）2021年10月株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）執行役員兼CHRO（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 里中恵理子氏は、日産自動車にて人事やダイバーシティ推進を経験、その後ベネッセホールディングスにて人材育成戦略や役員報酬制度設計を主導。現在はアバントグループのCHROとして全社人材戦略を指揮。この経験が次世代人材の採用、育成、ダイバーシティ推進等に寄与すると考え、選任をお願いするものであります。 重要な兼職の状況 株式会社アバントグループ 執行役員兼CHRO
（注）
- 土屋友紀氏は新任の取締役候補者であります。土屋友紀氏の選任が承認された場合、本定時株主総会終了後に開催予定の取締役会の決議をもって代表取締役専務執行役員に就任予定であります。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度（役員報酬BIP信託）で付与された累積ポイントに相当する将来交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものです。
- 山田剛志氏および里中恵理子氏は社外取締役候補者であります。当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立社外役員として届け出ております。
- 山田剛志氏の社外取締役としての本総会終結時の在任期間は1年であります。なお、同氏は社外取締役に就任する前に当社の社外監査役を務めており、その在任期間は8年であります。
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社外取締役の責任限定について
当社は社外取締役が期待できる役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、現行定款第35条において、社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役候補者である山田剛志氏および里中恵理子氏につきましては、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、当社との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容は次のとおりであります。- ・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
- ・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がない時に限るものとする。
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役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用などの損害を当該保険契約により塡補することとしています。再任の候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれます。また、土屋友紀氏の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。次回更新時には同様の内容での更新を予定しています。 - 山田剛志氏の取締役会出席率は、社外監査役（2/2回）・社外取締役（11/11回）としての合計13回を基に計算し、記載しております。
- 当事業年度に開催された取締役会は13回でしたが、里中恵理子氏は第69回定時株主総会において取締役に選任され就任いたしましたので、取締役会への出席率は就任日である2023年6月27日から2024年3月31日までの間における取締役会回数11回を基に計算しております。
- 当社は2023年5月に、業務委託先を通じて行った過年度の訪問販売業務に関して、消費者庁からの行政処分（3か月間の訪問販売停止等）を受けております。社外取締役（当時社外監査役）である山田剛志氏は、平素から取締役会等において法令遵守を徹底するよう発言を行っており、また、当該行政処分受領後には、原因究明、法令順守の徹底および再発防止策に関して提言を行うなど、その職責を果たしております。