議案　取締役8名選任の件

本株主総会終結の時をもって、取締役の全員が任期満了となります。つきましては指名委員会の決定に基づき取締役8名の選任をお願いするものです。なお、取締役候補者8名のうち過半数の5名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしています。また、当社は、下記の事項を取締役の資格要件として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしています。

【社内取締役候補者の指名基準】
  1. 取締役としてふさわしい人格・識見を有すること。
  2. ‌当社およびグループの業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
  3. ‌当社およびグループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことのできる当社の執行役、または子会社会長・社長である者とする。但し、執行役を兼務しない社内取締役を選任する際は、この限りではない。
【社外取締役候補者の指名基準】
  1. ‌取締役としてふさわしい人格、識見を有すること。
  2. ‌当社の基本理念等の考え方を共有いただけること。
  3. ‌最高経営責任者等経営者としての豊富な経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有すること。
  4. ‌当社の経営陣に対し、経営戦略の推進、コーポレートガバナンスの強化、コンプライアンス経営等について、指導・監督できる高い見識や豊富な経験を有すること。
  • ※社外取締役に関しては、上記事項に加え、次に掲げる独立性基準を満たす人物とする。
【社外取締役の独立性基準】

当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たした者とする。

  1. 現在および過去10年間、当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者。

  2. 本人が、現在または過去3年間において、以下にあげる者に該当しないこと。

    1. ⑴当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者。
    2. ⑵当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員。
    3. ⑶当社の主要な借入先（連結総資産の2％を超える金額の借入先）の業務執行者。
    4. ⑷当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％を超える金額の取引先）の業務執行者。
    5. ⑸弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者。
    6. ⑹非営利団体に対する当社グループからの寄付金が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入もしくは経常利益の2％を超える金額の団体の業務執行者。
    7. ⑺上記1. および⑴～⑹の配偶者または2親等以内の親族。
    • ※‌但し、上記⑴～⑺のいずれかの項目に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することを条件に、社外取締役候補者とすることができるものとする。
取締役候補者の一覧
候補者番号 氏名 当社における地位および担当 第101期の取締役会への出席状況
1 岡田元也 取締役　取締役会議長
指名委員　報酬委員　代表執行役会長
  • 再任
 7回／7回
2 吉田昭夫 取締役
代表執行役社長
  • 再任
 7回／7回
3 土谷美津子 取締役
執行役副社長　商品・物流担当
  • 再任
 7回／7回
4 塚本隆史 取締役
指名委員会議長　報酬委員会議長
監査委員
  • 再任
  • 社外
  • 独立
 7回／7回
5 ピーター チャイルド 取締役
指名委員　報酬委員
  • 再任
  • 社外
  • 独立
 7回／7回
6 キャリー ユー 取締役
監査委員
  • 再任
  • 社外
  • 独立
 7回／7回
7 林眞琴 取締役
監査委員会議長
  • 再任
  • 社外
  • 独立
 7回／7回
8 リシャール コラス 取締役
監査委員
  • 再任
  • 社外
  • 独立
 7回／7回
  • ※取締役候補者の地位および担当は、本招集に伴う取締役会決議時（2026年4月9日現在）のものです。
  • 社外
社外取締役候補者
  • 独立
東京証券取引所に届出予定の独立役員
候補者番号1


おかだ もとや

(1951年6月17日生)

  • 再任
所有する当社の株式数
6,479,839株
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
  • 指名委員会 100％（2/2回）
  • 報酬委員会 100％（3/3回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1979年3月　当社入社
  2. 1990年5月　当社取締役
  3. 1997年6月　当社代表取締役社長
  4. 2003年5月　当社取締役 兼 代表執行役社長
  5. 2012年3月　当社取締役 兼 代表執行役社長　グループCEO
  6. 2020年3月　当社取締役 兼 代表執行役会長（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
    • 取締役会議長
    • 指名委員
    • 報酬委員
  • 代表執行役会長

（重要な兼職）

  • イオンモール株式会社 取締役相談役
  • イオンリテール株式会社 取締役相談役
  • ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 取締役相談役
  • ウエルシアホールディングス株式会社 取締役
取締役候補者とした理由および期待される役割
1997年に代表取締役社長就任以来、経営者として強力なリーダーシップを発揮し、既存事業の発展とM&A等による事業拡大を実現し、当社グループを国内トップの流通企業グループへ成長させてまいりました。小売業をはじめとする当社グループの事業に精通し、広くグループ全体の経営管理を遂行する豊富な経験と見識を有しており、今後の当社グループの成長と持続可能な社会の実現を両立するサステナブル経営を実践できると判断し、候補者としています。
候補者番号2


よしだ あきお

(1960年5月26日生)

  • 再任
所有する当社の株式数
191,332株
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1983年4月 当社入社
  2. 2011年3月 イオンモール株式会社
    中国本部中国開発統括部長
  3. 2014年5月　同社常務取締役 営業本部長兼中国担当
  4. 2015年2月　同社代表取締役社長
  5. 2016年3月　当社執行役 ディベロッパー事業担当
  6. 2019年3月　当社代表執行役副社長
    ディベロッパー事業担当 兼
    デジタル事業担当
  7. 2020年3月　当社代表執行役社長
  8. 2020年5月　当社取締役 兼 代表執行役社長（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 代表執行役社長

（重要な兼職）

  • 株式会社キャンドゥ 取締役
取締役候補者とした理由および期待される役割
ディベロッパー事業およびデジタル事業の責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2020年3月より代表執行役社長として、中期経営計画を策定し成長戦略を推進するなど、重要な意思決定や取締役会での監督を適切に行っており、今後の当社グループの成長と中長期的な企業価値向上を実践できると判断し、候補者としています。
候補者番号3


つちや みつこ

(1963年12月9日生)

  • 再任
所有する当社の株式数
59,141株
第101期の出席状況
取締役会 100％（7/7回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1986年4月　当社入社
  2. 2006年5月　当社執行役（お客さま担当兼CS部長）
  3. 2008年3月　当社執行役（グループ環境担当）
  4. 2010年5月　株式会社イオンファンタジー 代表取締役社長
  5. 2013年3月　イオンリテール株式会社 専務執行役員 食品商品企画本部長
  6. 2016年6月　ビオセボン・ジャポン株式会社 代表取締役社長
  7. 2019年3月　イオンリテール株式会社 取締役執行役員副社長
    近畿カンパニー支社長
  8. 2022年3月　当社執行役 商品担当
    イオントップバリュ株式会社 代表取締役社長（現任）
  9. 2023年3月　当社執行役副社長 商品担当
  10. 2024年5月　当社取締役 兼 執行役副社長 商品担当
  11. 2025年3月　当社取締役 兼 執行役副社長 商品・物流担当（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 執行役副社長 商品・物流担当

（重要な兼職）

  • 株式会社やまや 社外取締役
取締役候補者とした理由および期待される役割
当社および当社グループの商品に関する責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2022年3月より執行役商品担当として、プライベートブランド商品の売上伸長に尽力。2025年3月より商品・物流事業を担当しており、商品開発から物流までの一貫したプロセスを管理して、サプライチェーン・マネジメント改革を推進し、当社グループの中長期的な成長および企業価値向上を実践できると判断し、候補者としています。
候補者番号4


つかもと たかし

(1950年8月2日生)

  • 再任
  • 社外取締役候補者
  • 独立役員候補者
所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数
9年
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
  • 監査委員会 100％（7/7回）
  • 指名委員会 100％（2/2回）
  • 報酬委員会 100％（3/3回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1974年4月　株式会社第一勧業銀行
    （現　株式会社みずほ銀行）入行
  2. 2002年4月　株式会社みずほコーポレート銀行
    （現　株式会社みずほ銀行） 執行役員
  3. 2003年3月　株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員
  4. 2004年4月　株式会社みずほコーポレート銀行 常務執行役員
  5. 2006年3月　同行常務取締役
  6. 2007年4月　同行取締役副頭取
  7. 2008年4月　株式会社みずほフィナンシャルグループ 副社長執行役員
  8. 2008年6月　同社取締役副社長
  9. 2009年4月　同社取締役社長
  10. 2011年6月　同社取締役会長、株式会社みずほ銀行 取締役頭取
  11. 2013年7月　株式会社みずほ銀行 取締役会長
  12. 2014年4月　みずほフィナンシャルグループ 常任顧問
  13. 2016年6月　一般社団法人日英協会 理事長
  14. 2016年7月　朝日生命保険相互会社 社外取締役（現任）
  15. 2017年4月　みずほフィナンシャルグループ 名誉顧問
  16. 2017年5月　当社社外取締役（現任）
  17. 2017年6月　株式会社インターネットイニシアティブ 社外取締役（現任）
  18. 2021年6月　古河電気工業株式会社 社外取締役（現任）
  19. 2023年7月　株式会社みずほフィナンシャルグループ 特別顧問（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 指名委員会議長
  • 報酬委員会議長
  • 監査委員

（重要な兼職）

  • 株式会社みずほフィナンシャルグループ 特別顧問
  • 朝日生命保険相互会社 社外取締役
  • 株式会社インターネットイニシアティブ 社外取締役
  • 古河電気工業株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
大手金融機関の経営者を務め、国際的に活躍され、金融・財務会計分野において高い見識と豊富な経験を有しており、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンスの向上にあたり、助言、指導をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査、指名、報酬の各委員として活動いただくことを予定しています。
候補者番号5

ピーター チャイルド

(1958年3月25日生)

  • 再任
  • 社外取締役候補者
  • 独立役員候補者
所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数
8年
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
  • 指名委員会 100％（2/2回）
  • 報酬委員会 100％（3/3回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1976年9月　英国原子力公社入社
  2. 1980年6月　ミシュラン入社
  3. 1984年1月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
    ロンドン支社
  4. 1987年8月　同社ロサンゼルス支社マネージャー
  5. 1988年8月　同社ロンドン支社パートナー
  6. 1990年8月　同社パリ支社シニアパートナー
  7. 2007年4月　同社ロンドン支社シニアパートナー
  8. 2015年3月　同社香港支社シニアパートナー
  9. 2018年5月　当社社外取締役（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 指名委員
  • 報酬委員

（重要な兼職）

重要な兼職はありません。

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
大手コンサルティング会社において、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、指名委員、報酬委員として活動いただくことを予定しています。
候補者番号6

キャリー ユー

(1958年9月30日生)

  • 再任
  • 社外取締役候補者
  • 独立役員候補者
所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数
6年
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
  • 監査委員会 100％（7/7回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1982年7月　Levy Gee公認会計士事務所入社（ロンドン）
  2. 1987年1月　Coopers & Lybrand（現 PwC）入社（香港）
  3. 1991年9月　PwCバンクーバー マネージャー
  4. 1996年11月　PwC香港 パートナー
  5. 1996年12月　PwC香港 新卒採用パートナー
  6. 2002年7月　PwC中国・香港 小売・消費者リーダー
  7. 2004年7月　PwC中国・香港 「We care」プログラム 代表
  8. 2006年1月　PwCグローバル 小売・消費者リーダー
  9. 2008年3月　PwCグローバル ガバナンス委員会メンバー
  10. 2009年7月　PwC中国・アジア太平洋 小売・消費者リーダー
  11. 2019年7月　PwC香港 シニアアドバイザー（現任）
  12. 2020年5月　当社社外取締役（現任）
  13. 2025年7月　PwC中国 消費者市場業界リーダー（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 監査委員

（重要な兼職）

  • PwC中国 消費者市場業界リーダー
  • PwC香港 シニアアドバイザー
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
英国、香港、カナダの会計士協会に所属し、大手プロフェッショナルサービス企業において、アジア太平洋地域の小売および消費者グループのリーダーを務めるなど、会計およびリテール分野に関して、国際的かつ専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査委員として活動いただくことを予定しています。
候補者番号7


はやし まこと

(1957年7月30日生)

  • 再任
  • 社外取締役候補者
  • 独立役員候補者
所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数
3年
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
  • 監査委員会 100％（7/7回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1983年4月　東京地方検察庁 検事任官
  2. 2001年6月　法務省 刑事局国際課長
  3. 2003年4月　法務省 矯正局総務課長
  4. 2006年7月　法務省 刑事局総務課長
  5. 2008年1月　法務省 大臣官房人事課長
  6. 2011年4月　最高検察庁 検事
  7. 2012年4月　最高検察庁 総務部長
  8. 2013年7月　仙台地方検察庁 検事正
  9. 2014年1月　法務省 刑事局長
  10. 2018年1月　名古屋高等検察庁 検事長
  11. 2020年5月　東京高等検察庁 検事長
  12. 2020年7月　検事総長
  13. 2022年6月　退官
  14. 2022年8月　森・濱田松本法律事務所 客員弁護士（現任）
  15. 2023年5月　当社社外取締役（現任）
  16. 2023年6月　三井物産株式会社 社外監査役（現任）
    東海旅客鉄道株式会社 社外監査役（現任）
  17. 2024年6月　株式会社SBI新生銀行 社外取締役（現任）
  18. 2026年2月　株式会社ONODERA Food Service Holdings 社外監査役（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 監査委員会議長

（重要な兼職）

  • 森・濱田松本法律事務所 客員弁護士
  • 三井物産株式会社 社外監査役
  • 東海旅客鉄道株式会社 社外監査役
  • 株式会社SBI新生銀行 社外取締役
  • 株式会社ONODERA Food Service Holdings 社外監査役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
東京高等検察庁検事長、検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しており、リスク管理、法令遵守などコンプライアンス経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査委員として活動いただくことを予定しています。
候補者番号8

リシャール コラス

(1953年7月8日生)

  • 再任
  • 社外取締役候補者
  • 独立役員候補者
所有する当社の株式数
0株
社外取締役在任年数
2年
第101期の出席状況
  • 取締役会 100％（7/7回）
  • 監査委員会 100％（7/7回）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
  1. 1975年10月　在日フランス大使館儀典課
  2. 1979年8月　ジバンシイ入社
  3. 1981年4月　ジバンシイ（日本法人）設立 代表取締役
  4. 1985年9月　シャネル株式会社 香水・化粧品本部長
  5. 1993年8月　シャネルリミテッド（香港）マネージングダイレクター
  6. 1995年8月　シャネル株式会社（日本法人）代表取締役社長
  7. 2018年12月　シャネル株式会社（ロンドン）取締役
    シャネル株式会社（スイス）
    トラベル・リテール事業責任者
    シャネル株式会社（日本法人）取締役会長
  8. 2024年5月　当社社外取締役（現任）
  9. 2026年3月　株式会社TASAKIホールディングス 取締役 兼 代表執行役社長
    Global CEO（現任）

（当社における地位および担当）

  • 取締役
  • 監査委員

（重要な兼職）

  • 株式会社TASAKIホールディングス
  • 取締役 兼 代表執行役社長 Global CEO
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
欧州・アジアにおいてグローバル企業の事業責任者および日本法人社長を歴任するなど、リテール分野におけるグローバル経営に関する専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査委員として活動いただくことを予定しています。
  1. （注1）社外取締役在任年数は、本株主総会終結時の年数になります。
  2. （注2）塚本隆史氏は2002～2013年まで株式会社みずほ銀行の執行役員、常務、取締役頭取を歴任してこられましたが、2013年の同行退任後10年以上経過しており、現在は同行の業務執行に携わっておりません。また、同行は当社の複数ある主な借入先のひとつではありますが、当社の意思決定に著しい影響を与える取引先ではありません。なお、直近事業年度末時点における当社の同行からの借入額は、連結総資産の2％未満であります。
  3. （注3）‌ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、当社は、同社と取引がありますが、当社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
  4. （注4）‌キャリー ユー氏は、プライスウォーターハウスクーパース（略称PwC）中国の消費者市場業界リーダーおよびPwC香港のシニアアドバイザーを務めており、当社は、PwCの複数のメンバーファームと取引がありますが、当社からのPwCへの支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
    なお、キャリー ユー氏の登記上の氏名は、「キャリー イップ」となります。
  5. （注5）林眞琴氏が客員弁護士として所属する森・濱田松本法律事務所と当社の間には、取引がありますが、当社から同事務所への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
  6. （注6）‌当社は、社外取締役の塚本隆史、ピーター チャイルド、キャリー ユー、林眞琴、リシャール コラスの各氏との間で、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。また、本議案が承認された場合、選任された全ての社外取締役と同契約を締結する予定です。
  7. （注7）取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は以下のとおりです。
    • 当社は、取締役の員数を定款で12名以内と定め、取締役会を実効的かつ安定的に運営するために、次にあげる事項を原則とした構成としています。また、当社の取締役候補者選任手続は、社外取締役が議長であり、かつ過半数を占める指名委員会にて決定することにより、透明性・公平性が高いものとしています。
    • 9～10頁に記載のとおり、社内取締役、社外取締役候補者の指名基準、社外取締役の独立性基準の要件を満たした方を選任しています。
    • 取締役会は、その監督機能を十分に発揮させるため、経営、国際、リスク管理、法令遵守、財務会計、金融、IT・デジタル、環境等で高い見識や豊富な経験を有する者で運営いたします。
  8. （注8）当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。また、当該保険契約の被保険者は当社取締役および執行役ならびに当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としています。本議案が承認された場合、選任された全ての取締役は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。当該保険契約については、契約期間満了後も継続する予定としております。なお、次回更新時には経営環境等を踏まえ、必要に応じて保険内容の適切な見直しを検討してまいります。
  9. （注9）各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。