当社取締役会としては、大量株式取得に関わる提案に対し、当社株主の皆さまが判断に必要とされる十分な情報と時間を確保できるよう、以下の内容による大量株式取得者による情報提供に関するルール（以下、「本件ルール」といいます。）および当社による対抗措置の発動をその内容とする本件方針を引き続き設定することとしました。

大量株式取得者が大量株式取得を行おうとする場合には、事前に、当社に、本件ルールに従う旨の意向表明書を日本語の書面により提出していただきます。当該意向表明書には、大量株式取得者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、および提案する大量株式取得の概要（大量株式取得者が現に保有する株式数、取得予定の株式数を含みます。）を示していただきます。

当社取締役会は、株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を大量株式取得者から提供していただくため、上記⑴の意向表明書を受領した後5営業日（初日不算入）以内に、回答期限を定めて、当初提供いただくべき情報のリストを大量株式取得者に交付します。本必要情報の具体的内容は、大量株式取得者の属性または大量株式取得の内容によって異なりますが、原則として次の項目を含むものとします。

• ① 大量株式取得者に関する詳細な情報（大量株式取得者の全メンバーの資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名および略歴・他の会社役員兼務状況、当社の事業と同種の事業についての経験、他の会社の経営権もしくは事業の取得時に実施した営業上、経営上、労務上の施策等に関する情報を含みます。）
• ② 大量株式取得に至る経緯
• ③‌ 大量株式取得の目的および内容（取得対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、取得方法の適法性等を含みます。）
• ④‌ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）
• ⑤‌ 当社株式の取得資金の詳細な説明（資金の調達方法、関連する取引の仕組み、資金を直接または間接に提供する者もしくは提供する予定の者の名称または氏名を含みます。）
• ⑥‌ 大量株式取得後において、当社および当社のグループ会社に期待し、または大量株式取得者において計画する経営方針（イオンの基本理念に対する態度表明を含みます。）、ガバナンス、経営戦略、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、サステナビリティ、人的資本への取り組み方針等
• ⑦‌ 当社およびグループ各社のお客さま、取引先、従業員、地域関係者およびその他のステークホルダーへの対応方針
• ⑧‌ その他、当社取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認める場合には、合理的な範囲で、期限を定めて追加的に情報提供を求めます（ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、意向表明書を受領した日から起算して60日を超えないものとします。）。

当社取締役会は、大量株式取得の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提出された本必要情報について当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

当社取締役会は、本件ルールの透明・公平な運用のために、上記⑴の意向表明書を受領し次第、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役全員とその推薦に基づき当社取締役会が都度選任する専門家委員1名以上（原則として弁護士1名および大学教授等の社外の学識経験者1名）によって構成され、かつ、その意見の形成にあたってはさらに適宜の専門家の意見を当社の費用により聴取することができることとしています。

次項⑶に規定される取締役会評価期間が開始する前の独立委員会の主なミッションは、①大量株式取得者から受領した資料が本必要情報として十分なものであるかどうか、および②大量株式取得者に対して追加提出を要請すべき資料の有無・項目および提出期限につき、その意見および理由を当社取締役会に対して提出することです。

当社は、取締役会評価期間の開始について速やかに開示します。大量株式取得者は、上記⑵に従った大量株式取得者による当社取締役会に対する本必要情報の提出の完了後、大量株式取得の提案が以下のものに該当する場合には90日間、それ以外の場合には60日間（初日不算入。以下、「取締役会評価期間」といいます。）は、大量株式取得を開始することはできません。

• ① 大量株式取得の対価に株式など、金員以外のものが含まれる場合。
• ② 大量株式取得の対価の支払いが日本円以外の金員により行われる場合。
• ③‌ 大量株式取得後において、大量株式取得者において計画する経営方針にグループ会社構成・事業構成に関する大幅な変更が含まれている場合。

独立委員会は、本必要情報の提出を受け、①当該大量株式取得が当社株主全体の利益を損なうかどうかの評価、②大量株式取得者に対して追加提出を求める情報の有無、項目および提出期限、③大量株式取得者が提出資料の追加提出要請に応じないなどの理由から、「大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に該当するかどうか、④新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否、⑤その他当社取締役会から意見を求められた事項につき、本必要情報をはじめとする資料等に基づき総合的に評価・判断し、その意見および理由を当社取締役会に対して提出することとします。

当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社取締役会としての評価、判断および意見等を慎重にとりまとめ、公表します。当社取締役会は、この意見とりまとめにあたっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けるものとします。また、必要に応じ、大量株式取得者との間で大量株式取得に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その間の状況、決定の内容および理由等の全部または一部を開示します。

大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として当該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、当社取締役会が、当該大量株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」（注6）に該当すると評価した場合、または独立委員会において、当該大量株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」（注6）に該当すると評価された場合には当該評価を最大限尊重した上で、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に従い、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。

なお、この場合の対抗措置については、次項「⑵大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に準じます。

大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て、またはその他法律および当社定款により認められる対抗措置により、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。なお、当社が、本件方針の定めに従い、新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと、または外国法令の適用により新株予約権の行使時に所定の手続きを要する外国居住者ではないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件および行使期間を設けることがあります。

株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判断される場合には、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行します。この場合の新株予約権は、会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただく必要があり、90万人を超える株主の皆さまに、大変お手数をおかけすることになります。そのため株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただかなくても済むように、当社取締役会決議により大量株式取得者以外の株主の皆さまの新株予約権を当社が取得しその対価として当社株式を大量株式取得者以外の株主の皆さまに交付できるようにするものであります。

また、当社は、機動的に新株予約権の無償割当てを行うことができるように、引き続き新株予約権の発行登録を行います。

当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当ての中止を行い、または市場への影響が懸念される等の事情により中止を行わない場合には中止と同様の効果を持たせるために、原則として大量株式取得者を含む全株主の新株予約権を当社が当社株式と交換に取得するものとします。