１．本制度の概要

本制度は、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）及び評価期間中の業績目標を定めて、当該業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度であり、交付される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です（ただし、株式交付時に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職している場合には譲渡制限は付しません。）。

業績指標は、利益の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を、構成員の過半数が社外取締役である指名・報酬委員会で審議の上で当社の取締役会において設定します。

当社の普通株式の交付に当たっては、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行若しくは処分し、又は、②対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させて、当社の普通株式を発行若しくは処分する方法により行います。

②の方法による場合、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定します。

なお、本制度は、評価期間中の業績目標等の達成度等に応じて当社の普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社の普通株式を交付するか否か及び交付する株式数は確定しておりません。

２．対象取締役に対して交付する株式の上限額及び上限数

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間45,000株以内、その報酬の総額は、既存の報酬枠とは別枠で、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、従来のストック・オプション付与のための報酬額である年額45百万円と同額に据え置き、年額45百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

３．株式交付の条件

本制度においては、評価期間中の業績目標の達成度等が確定し、概要以下の要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社の普通株式の交付を行います。

• ⑴　当社の取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと
• ⑵　その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足すること

なお、当社の普通株式の交付前に、①対象取締役が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合、及び②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、並びに③当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。

４．譲渡制限等の概要

当社の普通株式の交付に当たっては、当社と各対象取締役との間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（ただし、対象取締役との間で、本制度の適用開始時にあらかじめ以下の内容を含む契約を締結することにより、本割当契約の締結を省略できるものとします。）。

• ⑴　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
• ⑵　当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
• ⑶　当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
• ⑷　上記⑴の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

５．本議案に基づく報酬の支給が相当である理由

本制度は、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること、及び対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、本制度に係る1年当たりの上限株式数の発行済株式総数（2025年３月31日時点）に占める割合は、約0.04％とその希薄化率は軽微です。

また、当社は、2025年５月12日開催の取締役会において、本定時株主総会において本議案をご承認いただくことを条件に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定する旨を決議しており、その概要は28～29項に記載のとおりでありますが、本議案は当該方針に沿う必要かつ相当な内容となっています。

なお、本議案について、指名・報酬委員会の審議を経たうえで監査等委員会において検討がなされましたが、本議案の内容は相当であるとの意見を得ております。

そのため、本議案に基づく報酬の支給は相当であると判断しております。

【ご参考】

本議案をご承認いただいた場合には、当社の取締役会の決議により、取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を次のとおり改正する予定です。

なお、当社は、本議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員、及び子会社である北陸銀行、北海道銀行の取締役及び執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入する予定であります。

トピックス　政策保有株式に関する考え方

当社および中核子会社（北陸銀行、北海道銀行）では、上場株式の政策保有に関する方針を定め、縮減に向けた取り組みを進めております。

⑴　当社グループの政策保有株式に関する縮減目標

当社は2022年度からの3年間で保有する政策株式の簿価の25％相当（約156億円）を縮減することとしておりました。また、今年度からスタートした中期経営計画においては、2027年度末までに、時価ベース残高で連結純資産対比20％未満とする新たな縮減目標を設定しております。

⑵　縮減に向けた取り組み状況

政策保有株式は、個別銘柄毎に資本コストを勘案した指標に基づき保有に伴うリスク・リターンを計測し、毎年取締役会において保有意義の総合的な検証と保有可否を判断しております。

またコーポレートガバナンスコード、企業価値向上への取り組みといった観点も踏まえ、政策保有先とは継続的に話し合いを行っております。2025年3月末時点における政策保有株式の保有残高は665億円（簿価）となり、目標を上回る縮減を行うことができました。

今後は次世代産業やGX関連事業等への戦略的な出資も想定されますが、政策保有先との丁寧な話し合いを継続し新たな縮減目標を極力早期に達成できるよう取り組みを進めてまいります。

(参考)　政策保有株式の保有状況

⑴　資本コストと株価を意識した経営に向けた対応

⑵　ROE向上の取り組みについて