第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
現在の監査等委員である取締役３名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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松原 幸洋新任略歴を開く閉じる生年月日 1968年７月23日生（56歳）
※就任日現在所有する当社の株式の種類および数 普通株式 ー 株 略歴（当社） 2024年6月 マネージャー（現任）略歴（子会社等） 1992年4月 株式会社北陸銀行入行2012年4月同 三国支店長2014年6月同 五稜郭支店長2016年6月同 今里支店長2018年6月同 経営管理部担当部長2019年6月同 人事部担当部長2020年6月同 渋谷支店長2022年6月同 清水町支店長兼向川原町支店長2024年6月
兼高原町支店長兼藤の木支店長
兼稲荷町出張所長兼中央病院出張所長同 人事部部長兼経営企画部部長
（株式会社北海道銀行出向）（現任）株式会社北海道銀行人事部部長（現任）重要な兼職の状況 ― 取締役候補者とした理由 1992年より当社グループの一員として、支店長を歴任し、人事に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
その経験・知見を活かすことにより、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化が期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。特に期待されるスキル（知識、経験、能力） 人事、地域営業・コンサルティング、金融、財務・会計 -
舟本 馨再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年５月29日生（70歳）
※就任日現在社外取締役在任期間 4年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 400株 現在の当社における地位・担当 取締役（監査等委員）、指名・報酬委員 取締役会等への出席状況（2024年度） 取締役会 11回／11回（100％）
監査等委員会 11回／11回（100％）
指名・報酬委員会 7回／7回（100％）略歴 1979年4月 警察庁入庁2000年9月佐賀県警察本部長2007年8月警視庁刑事部長2010年4月大阪府警察本部長2011年10月警察庁刑事局長2013年8月株式会社整理回収機構専務取締役2020年6月株式会社北陸銀行社外取締役2021年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 ― 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 舟本氏は、長年、警察庁において活躍され、刑事局長の経歴を有しています。また、株式会社整理回収機構専務取締役として経営に携わり、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。
これらの経験・見識を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。 特に期待されるスキル（知識、経験、能力） 企業経営、リスク管理・コンプライアンス、金融 -
奥村 浩子新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年７月25日生（63歳）
※就任日現在所有する当社の株式の種類および数 普通株式 100株 略歴 1985年4月 チェース・マンハッタン銀行入社1991年2月スイス・ユニオン銀行入社1994年5月UBS証券会社入社1998年9月
ダイレクター（最終役職）ドレスナー・クラインオート証券会社入社2015年12月
マネージングダイレクター（最終役職）弁護士登録2016年1月馬場・澤田法律事務所 弁護士（現任）2024年6月株式会社北陸銀行 社外監査役（現任）2025年6月同 退任（予定）2025年6月名古屋鉄道株式会社 社外取締役（予定）重要な兼職の状況 馬場・澤田法律事務所 弁護士
名古屋鉄道株式会社 社外取締役（予定）
- ※2025年６月に就任予定です
- ※株式会社北陸銀行 社外監査役については、2025年６月に退任予定です
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 奥村氏は、長年にわたり外国系金融機関の要職を歴任し、金融分野における豊富な経験・知識を有しております。また、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております。
これらの経験・見識を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。 特に期待されるスキル（知識、経験、能力） リスク管理・コンプライアンス、市場、グローバル、金融
(注) 取締役候補者に関する記載事項
当社は、役員等が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。本定時株主総会において、松原氏、舟本氏および奥村氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中である2025年７月に当該保険契約を更新する予定であります。
(注) 社外取締役候補者に関する記載事項
- ⑴ 舟本氏および奥村氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は舟本氏を東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。本定時株主総会において舟本氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き舟本氏を独立役員とする予定であります。また、奥村氏についても、本定時株主総会において選任が承認されることを条件として、東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出る予定です。
- ⑵ 舟本氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
- ⑶ 当社は、社外取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、舟本氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の責任限度額を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。本定時株主総会において、舟本氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、同内容で責任限定契約を更新する予定であります。また、奥村氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、同内容で責任限定契約を締結する予定であります。
ご参考 取締役会の構成・コーポレートガバナンス
１．取締役会の構成・規模の考え方
取締役会について、全体として多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮され、かつ建設的な議論ができる適切な員数を維持することとしております。
取締役会2024年度開催回数 11 回
グループ全体の経営にかかる重要方針を決定し、当社ならびに子会社の経営管理・リスク管理・監査について管理監督します。
監査等委員会2024年度開催回数 11 回
監査の方針・計画・方法や、選定監査等委員の職務の遂行に関する事項を決定し、取締役の職務の執行の監査や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。
指名・報酬委員会2024年度開催回数 7 回
取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役から選定して、取締役・経営陣幹部の人事・報酬に関する事項への適正な助言・関与等を行います。
- ※上記の構成員数・比率は本定時株主総会終結時点の体制に基づくものです。
２．取締役候補者の選定方針・手続き
⑴ 監査等委員であるものを除く取締役候補
⑵ 監査等委員である取締役候補
ご参考
◆後継者計画（サクセッションプラン）について
当社およびグループ企業の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備え、当社グループの企業価値を高めることが期待できる者を、グループ中核企業の代表取締役を含む経営陣として継続的に配置できるように、後継者指名に至る一連の取り組みについて、重要な段階ごとに考え方とプロセスをサクセッションプランとして明確化しております。
また、独立社外取締役が議長を務め、過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」は、サクセッションプランの定めに基づき、後継者候補の選出・育成・評価という重要なプロセスにおいて、必要な審議を重ねております。
これらの取り組みにより、当社グループを率いる後継者候補の指名が、客観性・透明性を保ちながら高い実効性のもとで実行されるように運用をおこなっております。
３．取締役会のスキルマトリックス
当社では、地域・お客さまの課題解決と企業価値向上を共に実現するために、第6次中期経営計画に定める戦略のエンジンや経営戦略に照らし、取締役会が果たすべき役割と必要なスキル（知識、経験、能力）を以下の通り考えております。
スキルの詳細
本議案承認後の体制および各取締役のスキルは以下のとおりです。取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
４．取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性評価を毎年度実施しており、その結果を分析・自己評価するとともに、特定された課題について継続的に改善に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めております。
⑴ 具体的なプロセス
⑵ 質問項目
①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④経営陣の評価と報酬、
⑤株主等との対話
⑶ 2024年度の主な取り組み
⑷ 評価結果及び2025年度の取組方針
アンケート結果やインタビューの分析結果を踏まえ、取締役会並びに取締役会の下に設置された社外取締役を主要メンバーとする指名・報酬委員会の構成・運営は適切であり、取締役会の実効性は確保できていると評価しております。
さらなる議論の深化・実効性の向上を図るべく、年間スケジュールに沿って重要議案を選定し議論の内容を充実させるとともに、資料内容の改善（必要十分な資料構成）や議案の重要性・優先度に応じた説明や時間配分を継続し、十分な議論の時間を確保してまいります。
当社および子銀行の社外役員ミーティングや、中長期的な経営課題に関する意見交換の場の設定なども進めてまいります。