第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、社外取締役４名を含む取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
(注)高橋 博氏は、2024年６月21日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象となる取締役会の回数が異なります。
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辻󠄀田 泰徳再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年６月28日生 所有する当社の株式数 8,400株 略歴、地位及び担当 1981年4月 株式会社富士銀行入行2013年6月株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長（代表取締役）（2014年６月まで）2013年11月株式会社みずほ銀行取締役副頭取（2015年３月まで）2014年6月株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役副社長（代表執行役）（2015年３月まで）2015年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（2015年6月退任）2015年5月当社副社長執行役員2015年6月当社取締役副社長 副社長執行役員2016年4月
当社代表取締役当社取締役社長 社長執行役員2022年4月当社取締役会長（現任）2022年6月当社取締役会議長（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 みずほフィナンシャルグループ取締役副社長、みずほ銀行取締役副頭取を務めるなど金融機関の経営経験を有し、また、当社取締役副社長兼副社長執行役員、当社取締役社長兼社長執行役員として業務全般を統括し、2022年からは当社取締役会議長を務めるなど経営経験も豊富な人物であります。業務統括者としての実績を踏まえ、また、その経験と知見を活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
織田 寛明再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年１月26日生 所有する当社の株式数 7,200株 略歴、地位及び担当 1986年4月 株式会社富士銀行入行2009年5月株式会社みずほ銀行神田支店神田法人部長2011年6月同行九段支店九段第一部長2013年4月株式会社みずほコーポレート銀行営業第十一部長2014年4月株式会社みずほ銀行執行役員営業第十一部長（2016年4月退任）2016年5月当社常務執行役員2021年4月当社副社長執行役員2021年6月当社取締役副社長 副社長執行役員2022年4月
当社代表取締役（現任）当社取締役社長 社長執行役員（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 2016年より当社常務執行役員として営業部門を担当するほか、新領域の拡大推進のためのM&A業務等を担当し、2021年からは当社取締役副社長兼副社長執行役員として営業部門を統括するなど豊富な業務経験を有しております。また、2022年からは当社取締役社長兼社長執行役員として業務全般を統括するなど経営経験も豊富な人物であります。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
髙田 桂治再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月５日生 所有する当社の株式数 2,800株 略歴、地位及び担当 1984年4月 株式会社富士銀行入行2010年4月株式会社みずほコーポレート銀行営業第十三部長（2012年３月退任）2012年4月当社コーポレート営業部長2014年4月当社執行役員コーポレート営業部長2016年4月当社常務執行役員2020年4月当社専務執行役員2020年6月当社専務取締役 専務執行役員2022年4月当社取締役副社長 副社長執行役員（現任）
当社代表取締役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 2014年より当社執行役員として営業部門を担当するほか、みずほフィナンシャルグループにおける海外勤務経験を活かし、2020年からは当社専務取締役兼専務執行役員として国際部門等を担当し、また、2022年からは当社取締役副社長兼副社長執行役員として国内営業部門を統括するなど豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
岸田 勇輔再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年７月６日生 所有する当社の株式数 800株 略歴、地位及び担当 1986年4月 株式会社富士銀行入行2012年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ財務企画部副部長2013年7月
株式会社みずほ銀行財務企画部副部長
株式会社みずほコーポレート銀行財務企画部副部長株式会社みずほフィナンシャルグループ監査業務部長（2016年3月退任）2016年4月当社総務部理事2018年4月当社執行役員財務企画部長2021年4月当社常務執行役員2022年4月当社専務執行役員2022年6月当社専務取締役 専務執行役員2024年4月当社取締役副社長 副社長執行役員（現任）
当社代表取締役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 みずほフィナンシャルグループにおいて、監査業務部長を務めたほか、財務、経理業務にも従事しており、豊富な業務経験を有しております。2018年より当社執行役員財務企画部長として財務戦略企画部門を担当し、また、2021年からは当社常務執行役員として財務部門を、2022年からは当社専務取締役兼専務執行役員として経営企画部門を担当、2024年4月からは当社取締役副社長兼副社長執行役員として財務部門及び企画・管理部門を統括するなど豊富な業務経験を有しており、業務全般を熟知しております。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
高橋 博再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月４日生 所有する当社の株式数 4,900株 略歴、地位及び担当 1987年4月 当社入社2016年4月当社経営企画部担当部長2017年4月当社経営企画部長2019年4月当社執行役員経営企画部長2021年4月当社常務執行役員2024年6月当社常務取締役 常務執行役員（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 2016年より当社経営企画部担当部長として、また、2017年からは当社経営企画部長、2019年からは当社執行役員経営企画部長として長年経営企画部門を担当するほか、2021年からは当社常務執行役員として、2024年からは当社常務取締役兼常務執行役員として法務コンプライアンス部門、審査部門等を担当するなど豊富な業務経験を有しており、業務全般を熟知しております。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
市川 秀夫再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年３月18日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当 1975年4月 昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック・ホールディングス）入社2011年1月同社代表取締役社長 社長執行役員、最高経営責任者(CEO)2017年1月同社代表取締役会長2018年6月当社取締役（現任）2020年3月昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック・ホールディングス）取締役 取締役会議長2022年1月同社取締役2022年3月同社相談役（2025年3月退任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 市川秀夫氏は、昭和電工株式会社の代表取締役社長兼社長執行役員及び代表取締役会長並びに取締役 取締役会議長として、長年企業経営に携わっております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。 -
山村 雅之再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年３月30日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当 1978年4月 日本電信電話公社入社2008年6月東日本電信電話株式会社常務取締役 東京支店長2009年6月同社常務取締役ネットワーク事業推進本部長2012年6月同社代表取締役社長2018年6月同社相談役2019年6月当社取締役（現任）2020年3月一般社団法人電気通信協会会長(現任)2024年6月東京ガス株式会社社外取締役(現任)2024年7月東日本電信電話株式会社シニアアドバイザー(現任)
現在に至る重要な兼職の状況 東日本電信電話株式会社シニアアドバイザー *2025年６月退任予定
一般社団法人電気通信協会会長
東京ガス株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山村雅之氏は、東日本電信電話株式会社の代表取締役社長や一般社団法人の会長を歴任されております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。 -
松本 博子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月25日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当 1983年4月 株式会社東芝入社2012年4月同社デザインセンター戦略デザイン推進部主幹(2014年3月退任)2014年4月
学校法人女子美術大学特任教授同大学教授(現任)2015年6月株式会社アイシス取締役(2019年5月退任)2017年6月学校法人女子美術大学キャリア支援センター長(2019年5月退任)2019年6月同大学芸術学部長(2021年5月退任)2021年6月
同大学理事(現任)同大学副学長(現任)
同大学研究所長(現任)
当社取締役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 学校法人女子美術大学理事 副学長
同大学研究所長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松本博子氏は、株式会社東芝勤務を経て、学校法人女子美術大学理事及び同大学副学長・教授・研究所長として学校運営・教育に携わっております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見や、人材育成、ダイバーシティなど幅広い視点を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。 -
益 一哉新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月17日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当 1982年4月 東北大学(現国立大学法人東北大学）電気通信研究所入所2000年6月同大学教授(2001年３月退任)2002年11月
東京工業大学(現国立大学法人東京科学大学)教授(2018年3月退任)Georgia Institute of Technology,Visiting Professor(2003年１月退任)2018年4月国立大学法人東京工業大学(現国立大学法人東京科学大学)学長(2024年９月退任)2024年10月国立大学法人東京科学大学特別顧問（現任）
国立研究開発法人産業技術総合研究所量子・AI融合技術ビジネス開発グローバル研究センター センター長（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 国立研究開発法人産業技術総合研究所量子・AI融合技術ビジネス開発グローバル研究センター センター長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 益 一哉氏は、東北大学（現国立大学法人東北大学）教授、国立大学法人東京工業大学（現国立大学法人東京科学大学）教授及び同大学学長を歴任されております。また、国⽴研究開発法⼈産業技術総合研究所量⼦・AI融合技術ビジネス開発グローバル研究センターセンター⻑を務めております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見や、人材育成、IT・テクノロジーなど幅広い視点を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。なお、同氏は過去に会社の経営に関与された経験はございませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
(注)
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 市川秀夫氏、山村雅之氏、松本博子氏及び益 一哉氏は、社外取締役候補者であります。
- 市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏は、現在当社の社外取締役でありますが、その就任期間は、本総会終結の時をもって、市川秀夫氏が７年、山村雅之氏が６年、松本博子氏が４年となります。
- 当社は、市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しておりますが、各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、益 一哉氏が選任された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。各候補者は、本議案が原案どおり承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、当社の役員である被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が填補対象とされております。なお、各候補者の任期途中に同様の内容で当該保険契約を更新する予定であります。
- 当社は、市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。市川秀夫氏は株式会社レゾナック・ホールディングスの元相談役であり、当社は同社との取引はございません。山村雅之氏は東日本電信電話株式会社のシニアアドバイザーであり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は年間連結総売上高の１％未満です。また、同氏は一般社団法人電気通信協会の会長であり、当社は同法人との取引はございません。また、同氏は、東京ガス株式会社の社外取締役であり、当社は同社との取引はございません。松本博子氏は学校法人女子美術大学の理事であり、当社は同学校法人との取引はございません。また、当社は、学生支援、女性活躍推進等、社会貢献の一環として、同学校法人と共同設立した「芙蓉・女子美Venusファンド」に資金を拠出しておりますが、その額は年間５百万円以下です。益 一哉氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。同氏は国立研究開発法人産業技術総合研究所量子・AI融合技術ビジネス開発グローバル研究センター センター長であり、当社は同法人との取引はございません。
- 各候補者のうち、現に当社の取締役である候補者の当社における担当につきましては、事業報告の「２．会社の現況 (2)会社役員の状況 ①取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
- 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。各候補者の所有する当社の株式数は、当該株式分割前の当期末(2025年３月31日)現在の株式数を記載しております。