第３号議案 監査役３名選任の件
監査役米川 孝及び井本 裕の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役中村雅春氏は、2024年11月８日をもちまして辞任により退任いたしました。
つきましては、社外監査役２名を含む監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ております。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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岡崎 友彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年５月４日生 所有する当社の株式数 500株 略歴、地位 1990年4月 当社入社2012年4月当社法務コンプライアンス室副参事役2018年4月当社法務コンプライアンス部次長2022年4月当社グループ監査部長2025年4月当社顧問（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。監査役候補者とした理由 入社以来、長きにわたり当社法務・コンプライアンス部門に従事し、2022年からは当社グループ監査部長として当社グループ全体の業務監査に携わるなど豊富な業務経験を有しており、業務全般、特に内部統制・管理業務を熟知しております。その経験や知見を活かした実践的な視点からの監査により、監督機能の強化が期待できることから、監査役候補者としました。 -
井本 裕再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年９月10日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位 1981年4月 日本輸出入銀行（現株式会社国際協力銀行）入行2008年10月国際協力銀行（現株式会社国際協力銀行）国際経営企画部長兼国際経営企画部経営管理室長2011年1月同行西日本統括審議役7月同行産業ファイナンス部門西日本総代表2012年4月株式会社国際協力銀行常勤監査役（2016年６月退任）2021年6月当社監査役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。社外監査役候補者とした理由 井本 裕氏は、現株式会社国際協力銀行の国際経営企画部門、産業ファイナンス部門を経て、2012年からは同行の常勤監査役を歴任されており、国際分野を含む金融全般に精通しております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、独立した客観的な立場から適切な監査を遂行していただけると判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。 -
大久保 英明新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年２月15日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位 1987年4月 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社2011年7月株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン株式会社）神奈川自動車営業部長2014年9月損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）神奈川自動車営業部長2015年4月同社大阪自動車営業第二部長2017年4月同社執行役員関西第二本部長2019年4月同社常務執行役員九州本部長（2021年３月退任）2021年7月公益財団法人自動車リサイクル促進センター業務執行理事CFO（現任）*2025年６月退任予定
現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。社外監査役候補者とした理由 大久保英明氏は、現損害保険ジャパン株式会社の常務執行役員や、公益財団法人の業務執行理事CFOを歴任され、金融業務、保険業務等に精通しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、独立した客観的な立場から適切な監査を遂行していただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 井本 裕及び大久保英明の両氏は、社外監査役候補者であります。
- 井本 裕氏は、現在当社の社外監査役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
- 当社は井本 裕氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しておりますが、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、岡崎友彦氏及び大久保英明氏が選任された場合、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。各候補者は、本議案が原案どおり承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、当社の役員である被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が填補対象とされております。なお、各候補者の任期途中に同様の内容で当該保険契約を更新する予定であります。
- 井本 裕及び大久保英明の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が選任された場合、当社は両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。大久保英明氏は損害保険ジャパン株式会社の元常務執行役員であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は年間連結総売上高の１％未満です。
- 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。各候補者の所有する当社の株式数は、当該株式分割前の当期末(2025年３月31日)現在の株式数を記載しております。
ご参考
１. 取締役の指名・解任及び監査役候補者の指名の方針と手続き
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取締役及び監査役の資格並びに指名・解任手続きについて定めております。取締役及び監査役は優れた人格、見識、能力、豊富な経験、及び高い倫理観を有している者とするとともに、監査役のうち最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有している者としております。取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、性別、年齢、国籍等を問わず人物本位としつつ多様性にも配慮することとしております。取締役及び監査役の候補者は、公正かつ透明性を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点も含めて審議のうえ、取締役会において決定しております（監査役については、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定しております）。
２. スキル・マトリックス
当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表のとおりとなります。
※第２号議案及び第３号議案ご承認後の役員体制（予定）を記載しております。
- 上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見及び経験を表すものではありません。
- 取締役及び監査役13名のうち男性は12名、女性は1名です。また、在任年数は月単位で計算しております。
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取締役会議長、代表取締役、役付取締役、常勤監査役並びに指名・報酬等諮問委員会の委員長及び委員は、
本総会終了後に開催する取締役会、監査役会及び指名・報酬等諮問委員会にて選定する予定です。
３. 社外役員の独立性に関する基準
当社取締役会は、当社の社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます）が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。
- 当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」といいます）の業務執行者
- 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
- 当社の大株主又はその業務執行者
- 当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
- 社外役員の相互就任関係となる他の法人の業務執行者
- 近親者（近親者とは二親等以内の親族をいいます）が上記1から7までのいずれか（4及び5を除き、重要なものに限ります）に該当する者
- 過去３年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
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上記1から7において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。
なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。- （1）過去において、上記1に該当している者は、会社法第2条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。
- （2）上記2及び3における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して（継続が見込まれる場合を含みます）、直近の事業年度の年間連結総売上高の1％以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。
- （3）上記4における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去３年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。
- （4）上記5における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。
- （5）上記6の「寄付を行っている先又はその業務執行者」において、過去3年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。
- （6）上記7の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。