第３号議案 監査役1名選任の件
監査役4名のうち、山田達也氏が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
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諏訪部 伸吾新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1966年９月24日生 所有する当社の株式数 0株 略歴及び当社における地位 2013年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ2015年４月
IT・システム企画部次長同社 IT・システム統括部副部長2019年４月
兼 IT・システム企画部副部長同社 執行役員IT・システムグループ2020年４月
特定業務担当役員
みずほ情報総研株式会社 専務取締役みずほ電子債権記録株式会社2021年６月
代表取締役社長ゼブラ株式会社 執行役員(現任)重要な兼職の状況 ゼブラ株式会社 執行役員
（2024年6月18日付で退任予定）候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 諏訪部伸吾氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの財務・主計グループ、およびIT・システムグループにおいて、財務企画、主計、IT企画分野で豊富な経験を有しております。また、みずほ情報総研株式会社の専務取締役、みずほ電子債権記録株式会社の代表取締役社長を務め、企業経営の経験も豊富です。また、ゼブラ株式会社において執行役員として財務経理、営業企画、CSR推進を担当しておりました。これらの知見や経験を、多様化、高度化が求められる当社の監査業務に活かしていただくとともに、当社のコーポレートガバナンスの水準の維持・向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役候補者といたしました。
- 監査役候補者諏訪部伸吾氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
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当社は、保険会社との間で、取締役および監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年7月に更新する予定です。本議案において監査役候補者諏訪部伸吾氏の選任が承認された場合には、同氏は被保険者となる予定です。
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①填補の対象となる保険事故の概要
被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および訴訟費用を保険会社が填補するものです。 -
②当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
犯罪行為に起因する損害や法令違反を認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど一定の免責事由があります。 -
③保険料
保険料は全額当社が負担しております。
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①填補の対象となる保険事故の概要
- 監査役候補者諏訪部伸吾氏は社外監査役候補者です。また、諏訪部伸吾氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定です。なお、当社における社外役員の独立性判断基準は、後掲のとおりです。
〈ご参考〉コーポレート・ガバナンス体制の概要
取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、常勤監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考えております。
コーポレート・ガバナンス体制
〈ご参考〉本総会終結後における取締役・監査役の専門性と経験（スキルマトリックス）
第２号議案および第３号議案が原案のとおり承認可決された場合には、取締役会および監査役会の構成は以下のとおりとなる予定です。
〈ご参考〉社外役員の独立性判断基準
社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）が次に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。
- ①当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者
- ②当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者
- ③当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）
- ④①から③のいずれかに該当する者の近親者
- ⑤当社の子会社の業務執行者の近親者
- ⑥最近において①から⑤のいずれかに該当していた者およびその近親者
- ⑦最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者
- ⑧前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
〈ご参考〉取締役・監査役、経営陣幹部の選解任の方針と手続
取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選任については、当社の経営方針や経営戦略を踏まえたうえで、 豊富な知識と経験、高い見識と優れた人格、的確で客観的な判断力を有する人材を指名・選任します。
指名・選任にあたっては、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定します。
経営陣幹部の解任にあたっては、会社業績や中期的な経営計画の遂行状況等の評価を踏まえ、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合において、任意の指名・報酬委員会における審議を経たうえで、総合的に判断し、取締役会で決定します。