第２号議案 取締役12名選任の件
取締役12名（うち社外取締役6名）全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役12名（うち社外取締役6名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
津原 周作再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年１月６日生 所有する当社の株式数 102,500株 取締役在任年数 5年 取締役会への出席状況 16/16回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 2010年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ2012年４月
執行役員秘書室長株式会社みずほ銀行 常務執行役員2015年４月株式会社みずほフィナンシャルグループ2015年６月
執行役専務同社 取締役兼執行役専務2017年４月株式会社みずほ銀行 取締役副頭取2019年４月当社 副社長執行役員2019年６月当社 代表取締役副社長兼副社長執行役員2020年６月当社 代表取締役社長 CEO2023年４月当社 取締役会長 取締役会議長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 津原周作氏は、金融機関の管理部門、営業部門等で豊富な業務経験を有し、金融業務全般に深い知見を有していることに加え、株式会社みずほ銀行取締役副頭取などを歴任し、企業経営の経験も豊富です。2020年6月に当社代表取締役社長に就任後、第6次中期経営計画やグループ一体経営を統括・推進してまいりました。2023年４月に当社取締役会長就任後は、執行役員ではない立場で取締役会議長として経営を監督しております。当社のガバナンス強化、経営の高度化に貢献できる人物であるため、取締役候補者といたしました。 -
中村 昭再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月11日生 所有する当社の株式数 50,500株 取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 16/16回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 2013年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ2015年４月
執行役員大企業法人業務部長みずほ証券株式会社 常務執行役員2016年４月株式会社みずほフィナンシャルグループ2018年４月
常務執行役員同社 執行役専務大企業・金融・公共法人2019年４月
カンパニー長株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員2020年４月
大企業・金融・公共法人部門長当社 副社長執行役員 CRO2021年４月当社 副社長執行役員 CFO2021年６月当社 代表取締役副社長兼副社長執行役員 CFO2022年４月当社 代表取締役副社長兼副社長執行役員2023年４月当社 代表取締役社長 CEO（現任）［担当］業務監査部・イノベーション共創部・秘書室重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 中村昭氏は、金融機関の営業部門、営業推進部門等で豊富な業務経験を有し、金融業務全般に深い知見を有することに加え、株式会社みずほ銀行副頭取執行役員などを歴任し企業経営の経験も豊富です。2020年4月に当社副社長執行役員に就任後、その知見や経験を当社の経営に活かしてまいりました。2023年4月に当社代表取締役社長に就任後、「中期経営計画2025」を代表取締役社長として推進しており、今後も当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上になお一層貢献できる人物であるため、取締役候補者といたしました。 -
永峰 宏司再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年５月16日生 所有する当社の株式数 22,000株 取締役在任年数 2年 取締役会への出席状況 16/16回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 2011年７月 株式会社みずほ銀行2014年４月
青山支店青山第二部長同社 営業第十三部長2016年４月同社 執行役員欧州地域本部副担当役員2017年４月株式会社みずほフィナンシャルグループ2020年５月
常務執行役員欧州地域本部長同社 執行役専務グローバルコーポレートカンパニー長2021年４月
兼グローバルプロダクツ ユニット副ユニット長当社 専務執行役員 CRO2022年４月当社 専務執行役員 CFO2022年６月当社 専務取締役兼専務執行役員 CFO2023年４月当社 代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）［担当］企画グループ長、財務・主計グループ長、グローバル本部長、サステナビリティ統括責任者重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 永峰宏司氏は、金融機関の営業部門、国際部門、プロダクツ部門等で豊富な業務経験を有し、金融業務全般に深い知見を有していることに加え、株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役専務などを歴任し、企業経営の経験も豊富です。2021年4月に当社専務執行役員に就任後、これらの知見や経験を当社の経営に活かしてまいりました。2023年４月に当社代表取締役副社長に就任し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上になお一層貢献できる人物であるため、取締役候補者といたしました。 -
石附 武積新任略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月4日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 ― 取締役会への出席状況 ― 略歴並びに当社における地位及び担当 1981年４月 丸紅株式会社 入社2012年４月同社 執行役員金属部門長2014年４月同社 常務執行役員金属第二部門長2015年４月同社 常務執行役員金属資源本部長2018年４月同社 常務執行役員欧州CIS統括、2020年６月
欧州支配人、丸紅欧州会社社長同社 代表取締役專務執行役員 CAO2022年６月同社 専務執行役員、CAO2024年４月同社 退任重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 石附武積氏は、丸紅株式会社において金属部門での豊富な経験を有し、金属資源本部長として同社の金属資源ビジネスを推進、拡大し、同社の中核事業とした実績を有しております。また、同社の代表取締役専務執行役員CAOとして、リスク管理、コンプライアンス、内部統制等の企業経営の経験も豊富に有しております。当社では同氏のグローバルなビジネス経験と、総合商社における経営経験に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物であるため、新たに取締役候補者といたしました。 -
阿部 昌彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年1月13日生 所有する当社の株式数 14,000株 取締役在任年数 ― 取締役会への出席状況 ― 略歴並びに当社における地位及び担当 2013年７月 株式会社みずほ銀行 兜町証券営業部長2015年４月株式会社みずほ銀行 大企業法人業務部長2016年４月株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員2018年４月
株式会社みずほ銀行 執行役員
コーポレート・インスティテューショナル業務部長株式会社みずほ銀行 常務執行役員2021年６月当社 常務執行役員2023年４月当社 常務務執行役員、サーキュラー・ソサイエティ・プラットフォーム本部副本部長2024年４月当社 専務執行役員（現任）［担当］営業本部長、サーキュラー・ソサイエティ・プラットフォーム本部副本部長重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 阿部昌彦氏は、金融機関の営業部門、営業企画推進部門等で豊富な業務経験を有し、金融業務全般に深い知見を有しているほか、M&Aや新ビジネス開拓などを指揮、推進した経験を有しております。2021年6月に当社常務執行役員に就任後、これらの知見や経験を当社の経営に活かしており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物であるため、新たに取締役候補者といたしました。 -
大高 昇再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年1月10日生 所有する当社の株式数 52,000株 取締役在任年数 1年 取締役会への出席状況 12/12回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 1987年４月 当社 入社2000年６月当社 企画部 副参事役2014年６月当社 企画部 副部長2015年４月当社 経営企画部 副部長2017年４月当社 執行役員システム企画室長2018年４月当社 執行役員システム企画部長2020年４月当社 常務執行役員2023年６月当社 常務取締役兼常務執行役員 （現任）［担当］ITシステム・事務グループ長重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由 大高昇氏は、当社の経営企画部門、システム企画部門等で豊富な業務経験を有しております。2020年4月に当社常務執行役員に就任後、これらの知見や経験を当社の経営に活かしてまいりました。現在は、ITシステム・事務グループ長として、当社ITシステムの高度化や、事務体制の整備に取り組んでおり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物であるため、取締役候補者といたしました。 -
根岸 修史再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1948年３月19日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 5年 取締役会への出席状況 15/16回（94%） 略歴並びに当社における地位及び担当 1971年４月 積水化学工業株式会社 入社2003年６月同社 取締役経営管理部長2008年10月同社 取締役副社長執行役員 CFO2009年３月同社 代表取締役社長 社長執行役員2015年３月同社 代表取締役会長2017年６月同社 取締役会長2018年６月同社 相談役2019年６月当社 社外取締役（現任）2022年６月首都高速道路株式会社 取締役会長（現任）2023年６月積水化学工業株式会社 特別顧問（現任）重要な兼職の状況 積水化学工業株式会社 特別顧問
首都高速道路株式会社 取締役会長候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由および期待される役割の概要 根岸修史氏は、製造業における豊富な企業経営経験と幅広い見識を有し、2019年6月に当社社外取締役に就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に関し、独立した立場から関与いただく予定です。 -
鷺谷 万里再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年11月16日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 5年 取締役会への出席状況 16/16回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 1985年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社2002年７月同社 理事2005年７月同社 執行役員2014年７月SAPジャパン株式会社 常務執行役員2016年１月株式会社セールスフォース・ドットコム2019年６月
常務執行役員当社 社外取締役（現任）2020年３月株式会社MonotaRO 社外取締役（現任）2021年６月JBCCホールディングス株式会社2022年６月
社外取締役（現任）三菱商事株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社MonotaRO 社外取締役
JBCCホールディングス株式会社 社外取締役
三菱商事株式会社 社外取締役候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由および期待される役割の概要 鷺谷万里氏は、複数のIT関連企業等での豊富な業務および企業経営経験を有し、2019年6月に当社社外取締役に就任後、高度な専門性と多様な視点から経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に関し、独立した立場から関与いただく予定です。 -
河村 肇再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1958年11月11日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 4年 取締役会への出席状況 16/16回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 1981年４月 丸紅株式会社 入社2012年４月同社 執行役員プラント・産業機械部門長2013年４月
代行同社 執行役員プラント・産業機械部門長2014年４月同社 執行役員プラント部門長2016年４月同社 常務執行役員プラント本部長2018年４月同社 常務執行役員米州統括、2019年４月
北中米支配人、丸紅米国会社社長・CEO同社 専務執行役員2020年６月
社会産業・金融グループ CEO当社 社外取締役（現任）2023年４月丸紅株式会社 特別顧問（現任）2024年２月津田駒工業株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 丸紅株式会社 特別顧問
津田駒工業株式会社 社外取締役候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由および期待される役割の概要 河村肇氏は、総合商社の業務全般に深い知見を有し、丸紅株式会社の社会産業・金融グループCEOなど同社のトップマネジメントとして企業経営の経験も豊富です。2020年6月に当社社外取締役就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、総合商社での豊富な業務および企業経営経験に基づいた当社経営全般にわたる有用な助言をいただく予定です。 -
青沼 隆之再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年２月25日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 16/16回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 1982年４月 東京地方検察庁検事2010年１月最高検察庁検事2010年12月法務省保護局長2014年７月東京地方検察庁検事正2015年12月最高検察庁次長検事2016年９月
法制審議会委員名古屋高等検察庁検事長2018年２月弁護士登録2021年６月
シティユーワ法律事務所
オブ・カウンセル（現任）当社 社外取締役（現任）2023年５月株式会社ファミリーマート
社外取締役（現任）重要な兼職の状況 シティユーワ法律事務所 オブ・カウンセル
株式会社ファミリーマート 社外取締役候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由および期待される役割の概要 青沼隆之氏は、法律の専門家として高度な専門性と豊富な経験に基づく幅広い見識を有し、2021年6月に当社社外取締役に就任後、これらの能力、経験、見識を活かして経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後も経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に関し、独立した立場から関与いただく予定です。 -
曽禰 寛純再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年１月16日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 1年 取締役会への出席状況 12/12回（100%） 略歴並びに当社における地位及び担当 1979年４月 山武ハネウエル株式会社（現アズビル 株式会社）入社2003年４月株式会社山武（現アズビル株式会社） 執行理事アドバンスオートメーション カンパニー エンジニアリング本部長2005年４月同社 執行役員経営企画部長2008年４月同社 執行役員常務経営企画部長2010年６月同社 取締役 兼 執行役員常務2012年４月同社 代表取締役社長 兼 執行役員社長2020年４月同社 代表取締役会長兼社長 執行役員会長 兼社長2020年６月アズビル株式会社 代表取締役会長2021年６月
執行役員会長安田倉庫株式会社 社外取締役（現任）2022年６月アズビル株式会社 取締役会長2023年６月
取締役会議長（現任）当社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 アズビル株式会社 取締役会長 取締役会議長
安田倉庫株式会社 社外取締役候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由および期待される役割の概要 曽禰󠄁寛純氏は、グローバルに展開する製造業における豊富な企業経営経験と幅広い見識を有し、2023年6月に当社社外取締役に就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後も経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に関し、独立した立場から関与いただく予定です。 -
渡邉 夏海新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1980年2月28日生 所有する当社の株式数 0株 取締役在任年数 ― 取締役会への出席状況 ― 略歴並びに当社における地位及び担当 2002年４月 株式会社リクルート入社2016年10月株式会社リクルートホールディングス 人事部長2017年10月同社 事業統括部長2018年４月株式会社リクルート 経営企画室 部長2021年４月同社 コンプライアンス室 推進部長2021年10月同社 リスクマネジメント室 推進部長2022年10月同社 カスタマーコンタクト統括室2023年２月
推進部長株式会社ＵＰＲＯ 取締役（現任）2023年12月インタラクティブ株式会社 監査役（現任）2024年４月株式会社リクルート カスタマーエクスペリエンス推進室 Vice President（現任）重要な兼職の状況 株式会社リクルート
カスタマーエクスペリエンス推進室 Vice President
株式会社ＵＰＲＯ 取締役
インタラクティブ株式会社 監査役候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 選任理由および期待される役割の概要 渡邉夏海氏は、株式会社リクルートにて人事や企画業務を経験後、コンプライアンス、リスクマネジメントなどの幅広い分野で責任者としての経験を有しております。また、自身でもスタートアップの起業および経営に関わっており、その多様な経験、知見を活かして、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に関し、独立した立場から関与いただく予定です。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者鷺谷万里氏の戸籍上の氏名は、板谷万里です。取締役候補者渡邉夏海氏の戸籍上の氏名は、松田夏海です。
-
当社は、保険会社との間で、取締役および監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年7月に更新する予定です。本議案において各取締役候補者の選任が承認された場合には、各氏は被保険者となる予定です。
-
①填補の対象となる保険事故の概要
被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および訴訟費用を保険会社が填補するものです。 -
②当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
犯罪行為に起因する損害や法令違反を認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど一定の免責事由があります。 -
③保険料
保険料は全額当社が負担しております。
-
①填補の対象となる保険事故の概要
-
取締役候補者根岸修史氏、鷺谷万里氏、河村肇氏、青沼隆之氏、曽禰󠄁寛純氏、渡邉夏海氏は社外取締役候補者です。社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりです。
-
(1) 根岸修史氏、鷺谷万里氏、河村肇氏、青沼隆之氏、曽禰󠄁寛純氏は、現在、当社の社外取締役ですが、各人の社外取締役としての在任年数は、本総会終結の時をもってそれぞれ以下のとおりとなります。なお、渡邉夏海氏は新任社外取締役候補者です。
根岸修史氏 5年
鷺谷万里氏 5年
河村 肇氏 4年
青沼隆之氏 3年
曽禰󠄁寛純氏 1年 - (2) 青沼隆之氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由に基づき、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
- (3) 根岸修史氏、鷺谷万里氏、青沼隆之氏、曽禰󠄁寛純氏は、当社が東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定です。また、渡邉夏海氏は、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定です。なお、当社における社外役員の独立性判断基準は、後掲のとおりです。
- (4) 根岸修史氏、鷺谷万里氏、河村肇氏、青沼隆之氏、曽禰󠄁寛純氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする趣旨の責任限定契約を締結しております。根岸修史氏、鷺谷万里氏、河村肇氏、青沼隆之氏、曽禰󠄁寛純氏の再任が承認された場合には、当社は各氏との間で当該契約を継続する予定です。また、渡邉夏海氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
-
(1) 根岸修史氏、鷺谷万里氏、河村肇氏、青沼隆之氏、曽禰󠄁寛純氏は、現在、当社の社外取締役ですが、各人の社外取締役としての在任年数は、本総会終結の時をもってそれぞれ以下のとおりとなります。なお、渡邉夏海氏は新任社外取締役候補者です。
- 当社は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。所有する当社の株式の数は、株式分割後の株式を基準に記載しております。