第3号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役５名のうち、森下公江氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。引き続き、安定した監査体制を維持するため、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
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森下 公江再任社外略歴を開く閉じる
生年月日 1967年８月18日 当社における取締役会への出席状況 17回中17回
在任２年略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1993年4月 株式会社電通 入社2001年9月マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン 入社2003年5月株式会社電通 入社2016年10月Dentsu Aegis Network China（中国グループ）Director of CEO Office就任2018年7月株式会社電通 電通イノベーションイニシアティブ イノベーション・インテリジェンス部 ゼネラル・マネージャー就任2019年3月同社 グローバル・ビジネスセンター ネットワーク開発室長 兼ネットワーク・ソリューション部 ゼネラル・マネージャー 就任2019年4月電通アイソバー株式会社 取締役就任2020年1月
カラ・ジャパン株式会社 取締役就任
アイプロスペクト・ジャパン株式会社 取締役就任
ビジウム・ジャパン株式会社 取締役就任Dentsu X Japan株式会社 取締役就任2021年6月株式会社良品計画 執行役員就任2023年6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2024年3月
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 監査役就任（現任）アサヒ飲料株式会社 社外取締役就任（現任）2024年7月円谷フィールズホールディングス株式会社 社外取締役就任（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 国内外を通じた広告業界における豊富なマーケティング業務経験・マネジメント経験、他の業界でのマネジメントとしての経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、13頁「（ご参考）第２、３号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。 所有する当社の普通株式数 － 株
- 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 森下公江氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、森下公江氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が原案どおり承認された場合には、森下公江氏との間で当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の26頁に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は任期中に更新を予定しております。
- 森下公江氏の選任が原案どおり承認された場合には、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に引き続き届け出る予定であります。
- 現 社外取締役（監査等委員）である中川俊彦氏、能見公一氏、箱田英子氏及び斉藤麻子氏の任期は2026年に開催予定である第37回定時株主総会終結の時までであります。
- 「所有する当社の普通株式数」は、株主名簿により株式数が確認できる2025年３月末の株数を記載しております。
（ご参考）第２、３号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス
当社の取締役会は、当社グループのビジネス展開において必要となる多様性や国際性などに留意しつつ、企業経営に関する豊富な知識と経験、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での多角的で建設的な議論に積極的に参加することのできる、「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の取締役としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」を、取締役候補者として選定する方針です。
また、取締役会全体として、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断の他、取締役及びグループ執行役員の業務執行を適切に監督し、助言を与えることができるよう、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社グループの事業規模等から考える適正規模と多様性のバランスを考慮した構成と致します。
当社の取締役会は、経営戦略に照らして各取締役が備えるべき知見・経験を以下の７項目に特定しております。本招集通知記載の候補者を原案どおり選任いただいた場合、各取締役に対して当社が特に期待する知見・経験を最大３項目選んだ取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。
- ※1．年齢は2025年3月末現在。
- ※2．峰松洋志氏の在任年数には、過去の取締役としての在任期間（2022年6月から2023年6月まで）1年が含まれております。
- ※3．中川俊彦氏及び能見公一氏の在任年数には、監査等委員会設置会社移行前の社外取締役としての在任期間5年及び3年がそれぞれ含まれております。