第4号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役５名のうち、木村一義氏、能見公一氏、中川俊彦氏、箱田英子氏の４名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。安定した監査体制の構築、及び強化・充実を図るため、新たな監査等委員である取締役を含めた４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
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中川 俊彦再任社外略歴を開く閉じる
生年月日 1951年９月30日 当社における取締役会への出席状況 17回中17回出席
在任4年略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1974年4月 野村證券株式会社入社1997年6月同社取締役就任2001年5月同社常務取締役就任2001年6月同社顧問就任2001年7月あいおい損害保険株式会社（現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）常務執行役員就任2008年4月同社専務執行役員就任2010年10月あいおいニッセイ同和損害保険株式会社専務執行役員就任2014年4月オフィス中川代表就任2014年11月キャピタル・パートナーズ証券株式会社顧問就任2015年4月株式会社オフィス中川代表取締役就任（現任）2015年6月当社社外取締役就任2020年6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）
あすか少額短期保険株式会社社外監査役就任（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、15頁「（ご参考）第３，４号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。 所有する当社の普通株式数 20,000株 -
能見 公一再任社外略歴を開く閉じる
生年月日 1945年10月24日 当社における取締役会への出席状況 17回中17回出席
在任4年略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1969年4月 農林中央金庫入庫1999年6月同金庫 常務理事就任2002年6月同金庫 専務理事就任2004年6月農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長就任2006年6月株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長就任2007年2月同行代表取締役会長兼ＣＥＯ就任2009年7月株式会社産業革新機構代表取締役兼社長ＣＥＯ就任2015年7月株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問就任（現任）2016年3月西本Wismettacホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2016年6月コニカミノルタ株式会社社外取締役就任2017年6月当社社外取締役就任2020年6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2021年6月
スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）株式会社アイ・アールジャパンホールディングス 社外取締役（監査等委員）就任（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に加え他の業界での社外役員としての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、15頁「（ご参考）第３，４号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。 所有する当社の普通株式数 －株 -
箱田 英子再任社外略歴を開く閉じる
生年月日 1957年5月25日 当社における取締役会への出席状況 17回中17回出席
在任2年略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所1990年4月最高裁判所司法研修所 司法修習生1992年4月弁護士登録（第二東京弁護士会所属）2005年1月
濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所森・濱田松本法律事務所パートナー就任2016年1月弁護士法人 森・濱田松本法律事務所代表社員就任2019年6月株式会社キトー社外監査役就任2022年6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2022年12月
スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）シミックホールディングス株式会社 社外監査役就任（現任）2023年1月弁護士法人 森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセル就任2023年7月プルデンシャル生命保険株式会社 社外取締役就任（現任）2024年1月外苑法律事務所 客員弁護士（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 弁護士としての専門的な知識と豊富な経験に基づく様々な業種に対する幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであります。また、同氏は過去に社外役員となること、弁護士法人の代表社員となること以外に、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由から、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、15頁「（ご参考）第３，４号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。 所有する当社の普通株式数 －株 -
斉藤 麻子新任社外略歴を開く閉じる
生年月日 1968年1月21日 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 メルセデスベンツ株式会社 入社1997年9月株式会社ボストンコンサルティンググループ入社2000年3月ルイヴィトンジャパン株式会社入社2002年6月株式会社セリュックス転籍 COO（最高執行責任者）2008年10月株式会社ドラマティック創業 代表取締役社長就任2014年5月テントゥーフォー株式会社創業 代表取締役社長就任2015年6月株式会社ヤオコー 社外取締役就任（現任）2015年8月株式会社コギト・エデュケーション・アンド マネジメント 取締役就任2018年6月ワタベウェディング株式会社 社外取締役就任2019年3月三菱鉛筆株式会社 社外取締役就任（現任）2020年5月株式会社三陽商会 社外取締役就任2020年11月株式会社サーキュレーション 社外取締役就任（現任）
株式会社BLOOM 代表取締役就任（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 主としてラグジュアリーブランドのマーケティング及びブランディングに関する豊富な経験に加えサステナビリティに関する知見、他の業界での豊富なマネジメントとしての経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、15頁「（ご参考）第３，４号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。 所有する当社の普通株式数 －株
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 中川俊彦氏、能見公一氏、箱田英子氏及び斉藤麻子氏は、社外取締役候補者であります。
- 中川俊彦氏及び能見公一氏の在任年数には、監査等委員会設置会社移行前の社外取締役としての在任期間5年及び3年は、それぞれ含んでおりません。
- 当社は、中川俊彦氏、能見公一氏、箱田英子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。各氏の選任が原案どおり承認された場合には、中川俊彦氏、能見公一氏及び箱田英子氏との間で当該契約を継続し、斉藤麻子氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の27頁に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は任期中に更新を予定しております。
- 中川俊彦氏及び能見公一氏の選任が原案どおり承認された場合には、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に引き続き届け出る予定であります。また、箱田英子氏及び斉藤麻子氏の選任が原案どおり承認された場合には、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に新たに届け出る予定であります。
- 中川俊彦氏は株主総会後に開催する取締役会において、取締役会の議長に就任する予定であります。
- 本定時株主総会の終結の時をもって、現 社外取締役（監査等委員）である木村一義氏は、任期満了に伴い退任いたします。また、現 社外取締役（監査等委員）である森下公江氏の任期は2025年に開催予定である第36回定時株主総会終結の時までであります。
- 「所有する当社の普通株式数」は、株主名簿により株式数が確認できる2024年３月末の株数を記載しております。
（ご参考）第３、４号議案が原案どおり承認された場合の株主総会後の取締役のスキルマトリックス
当社の取締役会は、当社グループのビジネス展開において必要となる多様性や国際性などに留意しつつ、企業経営に関する豊富な知識と経験、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での多角的で建設的な議論に積極的に参加することのできる、「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の取締役としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」を、取締役候補者として選定する方針です。
また、取締役会全体として、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断の他、取締役及びグループ執行役員の業務執行を適切に監督し、助言を与えることができるよう、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社グループの事業規模等から考える適正規模と多様性のバランスを考慮した構成と致します。
当社の取締役会は、経営戦略に照らして各取締役が備えるべき知見・経験を以下の７項目に特定しております。本招集通知記載の候補者を原案どおり選任いただいた場合、各取締役に対して当社が特に期待する知見・経験を最大３項目選んだ取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。
- ※1．年齢は2024年3月末現在。
- ※2．中川俊彦氏及び能見公一氏の在任年数には、監査等委員会設置会社移行前の社外取締役としての在任期間5年及び3年がそれぞれ含まれております。