本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といい、本信託の設定のため、株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。）に対して金銭（その上限は下記（６）のとおりです。）を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「役員株式給付規程」といいます。）に基づく業績達成度に応じ当社の取締役等に当社株式を交付するインセンティブ制度です。

なお、当社の取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、当社の取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社の取締役等との間で譲渡制限契約を締結の上、当社の取締役等のいずれの地位をも退任した（以下、「当社の取締役等の退任」といいます。）時までの譲渡制限を付すこととします。（詳細については、下記（９）および下記４．のとおりとします。）

当社の取締役等を対象とします。

原則として当社の掲げる中期経営計画に対応する事業年度（以下、「対象期間」といいます。）とし、改定後の当初の対象期間は、2025年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）とします。

また、当初対象期間の経過後に開始する対象期間は、中期経営計画に対応する事業年度に応じた期間とします。

当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。

2015年４月１日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

当社は、対象期間中、当社の取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、１事業年度当たり150百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額（当初対象期間（３事業年度）については450百万円を上限とした金銭を本信託に拠出いたします（注）。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、上記の金額に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限として追加拠出を行うこととします。

ただし、かかる拠出または追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社の取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社の取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といいます。）があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

(注）本信託に係る信託費用および信託報酬等の制度運営に係る費用に充当するための金銭は、上記当社株式取得資金の上限金額には含めないものとし、必要な金銭を追加拠出できるものとします。

本制度において、当社の取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法については、持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とすること、また株主と同じ目線に立って株主への還元と企業価値の向上を明確な指標とすることを目的に、連結営業利益およびTSR（株主総利回り）を算定方法として採用するものとします。具体的には、当初対象期間においては、2025年３月期期初に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況（以下、「業績連動係数①」（※１）といいます。）に応じてポイント（以下「年間付与ポイント」といいます。）を付与し、2027年３月期業績において、対象者に付与した年間付与ポイントを累計します（以下、「対象期間累計付与ポイント」といいます。）。この対象期間累計付与ポイントに当社TSRと東証不動産業TOPIX成長率の乖離率を基に指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定する連動係数（以下、「業績連動係数②」（※２）といいます。）を乗じたポイント（以下、「最終確定付与ポイント」といいます。）を算出するものとします。最終確定付与ポイントは、株式給付に際し、10ポイント当たり１株に換算されます。ただし、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

各対象期間中に付与するポイント数は、１事業年度あたり110万ポイント（11万株）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（当初対象期間（３事業年度）については330万ポイント（33万株））を上限とします。

（※１）業績連動係数①：連結営業利益達成率

（※２）業績連動係数②：当社TSRと東証不動産業TOPIX成長率の乖離率
下表を基に指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定

本信託による当社株式の取得は、上記（６）および（７）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、自己株式処分または株式市場からの取得を予定しております。

原則として、対象期間の最終事業年度の業績確定後、下記４．の譲渡制限契約の締結を含めた役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、役員株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、改定後の本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。

ただし、対象期間中に当社の取締役等を退任する場合や対象期間終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限契約の締結を受益者要件に含めないこととし、受益者確定手続きを行うことにより、改定前の本制度に基づき付与されたポイントと合計し（以下、改定前および改定後の本制度に基づき付与されたポイントの合計数を「合計付与ポイント」といいます。）、合計付与ポイント数に応じた当社株式を交付します。なお、この場合、合計付与ポイント数のうち、70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、対象期間中に当社の取締役等が死亡した場合や海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限契約は締結せず、合計付与ポイント数に応じた当社株式の全てについて、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、自己都合により退任する当社の取締役等には、合計付与ポイント数に応じた当社株式の全てについて、当社株式にて給付します。

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

本信託内の当社株式に係る配当金は本信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することまたは公益法人に寄付することを予定しています。

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性のある当社の取締役等に対して交付することが予定される株式を除きます。）のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却するまたは公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することまたは公益法人に寄付することを予定しています。