第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員10名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員会は、本議案について、当社の監査等委員会監査等基準に基づき、当社の定める取締役選任の方針および手続き等との適合性を検討した結果、いずれも妥当であると判断しております。
各候補者は、次のとおりであります。
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深澤 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年11月１日生 所有する当社の株式の数 7,800株 取締役会への出席状況 100％（16／16回） 在任期間 18年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社2003年6月当社総合企画本部投資計画部長2006年6月当社取締役 人事部長、JR東日本総合研修センター所長2008年6月当社常務取締役2012年6月当社代表取締役副社長2018年4月当社代表取締役社長2024年4月当社取締役会長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 深澤祐二氏は、当社の代表取締役社長等を歴任し、業務全般にわたって強いリーダーシップを発揮するなど、長年にわたり当社グループの経営をリードしてきました。現在は取締役会長として、議長の立場から取締役会の適切な運営に尽力するなど、経営に関する豊富な知識と経験を踏まえ、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
喜㔟 陽一再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年８月26日生 所有する当社の株式の数 3,200株 取締役会への出席状況 100％（16／16回） 在任期間 6年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2014年6月当社人事部長、JR東日本総合研修センター所長2015年6月当社執行役員 人事部長2017年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長2018年6月当社常務取締役 総合企画本部長2020年6月当社常務取締役 事業創造本部長2021年6月当社代表取締役副社長 事業創造本部長2022年6月当社代表取締役副社長 マーケティング本部長2024年4月当社代表取締役社長 マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 喜㔟陽一氏は、当社の代表取締役副社長として、グループ経営ビジョン「変革 2027」の実現に向け尽力するとともに、輸送サービス、生活サービス、IT・Suicaサービスの３事業の融合と連携の推進、既存事業の収益力の向上の実現、新たな価値創造に実績を挙げてきました。現在は代表取締役社長として、ポストコロナにおいて事業全般にわたる抜本的な構造改革をさらに加速させるべく、当社グループの経営に強いリーダーシップを発揮し、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊勢 勝巳再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年２月12日生 所有する当社の株式の数 1,900株 取締役会への出席状況 100％（16／16回） 在任期間 3年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2015年5月当社鉄道事業本部設備部担当部長2015年6月当社総合企画本部投資計画部担当部長2015年6月当社執行役員 総合企画本部投資計画部長2016年6月当社執行役員 鉄道事業本部設備部長2018年6月当社常務執行役員2021年6月当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、技術イノベーション推進本部長2022年6月当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、イノベーション戦略本部長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 伊勢勝巳氏は、主として鉄道設備保守、投資計画の業務に従事し、現在は代表取締役副社長として、業務全般において代表取締役社長を補佐するとともに、イノベーション戦略本部長として、当社のDX戦略の推進や情報セキュリティレベルの向上、次世代に向けた技術革新、イノベーションカレッジの実施等を通じたデジタル人材の育成等に尽力するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
渡利 千春再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年１月30日生 所有する当社の株式の数 2,000株 取締役会への出席状況 100％（16／16回） 在任期間 2年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2013年6月当社総務部担当部長2013年6月当社鉄道事業本部安全企画部長2014年6月当社執行役員 鉄道事業本部安全企画部長2016年6月当社執行役員 横浜支社長2018年6月北海道旅客鉄道株式会社 取締役 総合企画本部副本部長2020年6月同社常務取締役 総合企画本部長2022年6月当社常務取締役 グループ経営戦略本部長2023年6月当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、鉄道事業本部長、安全統括管理者 (現在に至る)取締役候補者とした理由 渡利千春氏は、主として鉄道事業における安全・安定輸送、総務、経営企画の業務に従事したほか、支社長として担当地域の鉄道オペレーションを担い、現在は代表取締役副社長として、業務全般において代表取締役社長を補佐するとともに、安全・安定輸送のレベルアップや高品質な輸送サービスの提供、サステナブルなメンテナンス体制の確立に尽力するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊藤 敦子再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年11月15日生 所有する当社の株式の数 4,871株 取締役会への出席状況 100％（16／16回） 在任期間 3年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1990年4月 当社入社2016年6月当社総合企画本部経営企画部担当部長2018年6月当社執行役員 財務部長2020年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長2021年6月当社常務取締役2023年6月当社常務取締役 グループ経営戦略本部長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 伊藤敦子氏は、主として財務、経営企画の業務に従事し、現在は常務取締役グループ経営戦略本部長として、グループ経営ビジョン「変革 2027」の実現に向けたグループ経営の推進をはじめとした経営上の諸課題への対応に尽力するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
中川 晴美新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年６月４日生 所有する当社の株式の数 2,181株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2017年6月当社人事部担当部長2019年6月当社人財戦略部担当部長2020年6月当社執行役員 千葉支社長2022年10月当社執行役員 千葉支社長、千葉支社鉄道事業部長2023年6月当社常務執行役員 鉄道事業本部副本部長(駅業務、サービス品質)、観光担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 中川晴美氏は、主として人事業務に従事したほか、支社長としてモビリティと生活ソリューションの両分野において地域に密着した経営施策を担い、現在は常務執行役員として、駅業務の変革や高品質な輸送サービスの提供、観光流動の創造に尽力するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
内田 英志新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年12月27日生 所有する当社の株式の数 597株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1992年4月 当社入社2018年6月当社鉄道事業本部運輸車両部担当部長2021年6月当社執行役員 八王子支社長2022年10月当社執行役員 八王子支社長、八王子支社鉄道事業部長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 内田英志氏は、主として鉄道事業の運輸車両業務に従事し、現在は執行役員八王子支社長として、安全・安定輸送の確保やサービス品質の向上、観光振興による地方創生や地域と協働した活気あるまちづくりといった地域に密着した経営施策等に尽力するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
河本 宏子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月13日生 所有する当社の株式の数 500株 取締役会への出席状況 94％（15／16回） 社外取締役在任期間 4年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1979年7月 全日本空輸株式会社入社2013年4月同社取締役執行役員 オペレーション部門副統括、客室センター長2014年4月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、オペレーション部門副統括、客室センター長2015年4月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括2016年1月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長2016年4月同社取締役専務執行役員 グループ女性活躍推進担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長2017年4月株式会社ANA総合研究所代表取締役副社長2020年4月同社取締役会長2020年6月当社社外取締役 (現在に至る)2021年4月株式会社ANA総合研究所顧問重要な兼職の状況
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社社外取締役
キヤノンマーケティングジャパン株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 河本宏子氏は、全日本空輸株式会社および株式会社ANA総合研究所において要職を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、お客さまサービスやダイバーシティの推進などにかかるこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 河本宏子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である全日本空輸株式会社の出身ですが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、株式会社ANA総合研究所の出身ですが、直前３事業年度において、同社と当社との間に開示すべき関係はありません。 -
岩本 敏男再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年１月５日生 所有する当社の株式の数 200株 取締役会への出席状況 100％（16／16回） 社外取締役在任期間 2年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1976年4月 日本電信電話公社入社2004年6月株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 株式会社NTTデータグループ)取締役 決済ソリューション事業本部長2007年6月同社取締役常務執行役員 金融ビジネス事業本部長2008年6月同社取締役常務執行役員 金融分野担当2009年6月同社代表取締役副社長執行役員2012年6月同社代表取締役社長2018年6月同社相談役 (現在に至る)2022年6月当社社外取締役 (現在に至る)重要な兼職の状況
株式会社NTTデータグループ相談役
株式会社大和証券グループ本社社外取締役
株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役
住友林業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 岩本敏男氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 株式会社NTTデータグループ)の代表取締役社長等を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、企業経営においてITなど技術分野やグローバルビジネスを牽引してきたこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員長として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 岩本敏男氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である株式会社NTTデータグループに在籍しておりますが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。 -
野田 由美子新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年１月26日生 所有する当社の株式の数 ― 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1982年4月 バンク・オブ・アメリカ東京支店入社1996年3月株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店次長2000年1月PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)パートナー2007年6月横浜市副市長2011年1月PwCアドバイザリー株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)パートナー2017年10月ヴェオリア・ジャパン株式会社(現 ヴェオリア・ジャパン合同会社)代表取締役社長2020年6月同社代表取締役会長 (現在に至る)重要な兼職の状況
ヴェオリア・ジャパン合同会社代表取締役会長
出光興産株式会社社外取締役 ※2024年６月退任予定
株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役
一般社団法人日本経済団体連合会副会長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 野田由美子氏は、ヴェオリア・ジャパン株式会社(現 ヴェオリア・ジャパン合同会社)の代表取締役会長等を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、企業経営において環境分野やグローバルビジネスを牽引してきたこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 野田由美子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定する予定であります。
なお、同氏はヴェオリア・ジャパン合同会社に在籍しておりますが、直前３事業年度において、同社と当社との間に開示すべき関係はありません。 -
大橋 弘新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1970年５月１日生 所有する当社の株式の数 ― 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 2012年4月 東京大学大学院経済学研究科教授 (現在に至る)2018年4月東京大学公共政策大学院副院長教授2020年4月東京大学公共政策大学院院長教授2022年4月東京大学副学長 (現在に至る)重要な兼職の状況
東京大学大学院経済学研究科教授
東京大学副学長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 大橋 弘氏は、東京大学において大学院経済学研究科教授、公共政策大学院院長、副学長を務めるなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、公共経済政策等の学識や学内の組織運営等、これまでの豊かな経験を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 大橋 弘氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定する予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である東京大学(国立大学法人東京大学)に在籍しておりますが、直前３事業年度において、当社から同法人への支払は、同法人の年間総収入の２％以下であり、同法人から当社への支払は、当社の年間連結売上高の２％以下であります。
(注)
１ 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２ 河本宏子氏、岩本敏男氏、野田由美子氏および大橋 弘氏は、社外取締役の候補者であります。
大橋 弘氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由」により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
３ 当社は、河本宏子氏および岩本敏男氏の両氏との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で、当該契約を継続する予定であります。また、野田由美子氏および大橋 弘氏の各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で、当該契約を締結する予定であります。
４ 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社取締役を含む被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
５ 当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で分割を実施しております。各候補者の所有する当社の株式の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。