第１号議案 取締役７名選任の件
現任の取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、得能摩利子、菅田史朗、久我宣之、チャールズ・インおよび池田潤一郎の５氏は、社外取締役候補者であります。
〈ご参考〉
「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」
会社経営および事業推進に関する豊富な経験と幅広い知見を有し、また、多面観察評価による人間性に鑑み、当社が抱える課題の本質を把握し、経営体制の強化を図る能力を有する者を選任する方針のもと、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて取締役、監査役および執行役員の選解任議案について審議し、監査役の選任議案については監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。
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長尾 裕再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年８月31日 取締役在任年数
（本総会終結時）7年 取締役会への出席状況
（2024年3月期）20回／20回（100％） 所有する当社の株式数 35,100株 株式報酬制度に基づく交付予定株式数 12,586株 略歴ならびに当社における地位および担当 1988年４月 当社入社2004年４月当社山口主管支店長2006年４月ヤマト運輸㈱埼玉主管支店長2009年４月同社ＴＳＳ営業推進室長2010年４月同社執行役員関東支社長2013年４月同社常務執行役員2015年４月当社執行役員2015年４月ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼2017年６月
社長執行役員当社取締役兼執行役員2019年４月当社代表取締役社長兼社長執行役員 現在に至る2021年４月ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼
社長執行役員 現在に至る重要な兼職の状況 ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼社長執行役員 取締役候補者とした理由 長尾 裕氏は、当社子会社であるヤマト運輸㈱の常務執行役員、代表取締役社長、および当社の取締役兼執行役員を歴任し、グループの経営をリードしてきた経験と実績を有しております。
2019年4月からは当社代表取締役社長兼社長執行役員に就任し、さらなる成長に向けたグループの経営強化を主導しており、引き続き選任をお願いするものです。 -
栗栖 利蔵再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年９月29日 取締役在任年数
（本総会終結時）２年 取締役会への出席状況
（2024年3月期）20回／20回（100％） 所有する当社の株式数 40,110株 株式報酬制度に基づく交付予定株式数 6,550株 略歴ならびに当社における地位および担当 1983年４月 当社入社1999年７月当社経理部長2002年６月当社財務部長2006年４月当社執行役員2012年４月ヤマトフィナンシャル㈱2017年４月
代表取締役社長兼社長執行役員ヤマト運輸㈱代表取締役兼2019年４月
専務執行役員同社代表取締役社長兼2020年３月
社長執行役員当社常務執行役員2021年４月ヤマト運輸㈱専務執行役員2022年２月当社副社長執行役員2022年２月当社財務・広報・デジタル担当2022年２月ヤマト運輸㈱代表取締役兼2022年６月
副社長執行役員 現在に至る当社代表取締役副社長兼
副社長執行役員 現在に至る重要な兼職の状況 ヤマト運輸㈱代表取締役兼副社長執行役員 取締役候補者とした理由 栗栖利蔵氏は、当社子会社であるヤマトフィナンシャル㈱（現ヤマト運輸㈱）の代表取締役社長、ヤマト運輸㈱の代表取締役社長および当社執行役員、常務執行役員、副社長執行役員を歴任し、グループの経営をリードしてきた経験と実績を有しております。
2022年6月からは当社代表取締役副社長兼副社長執行役員に就任しており、グループの経営強化とさらなる成長のため、引き続き選任をお願いするものです。 -
得能 摩利子再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月６日 取締役在任年数
（本総会終結時）7年 取締役会への出席状況
（2024年3月期）19回／20回（95％） 所有する当社の株式数 7,700株 略歴ならびに当社における地位および担当 1994年１月 ルイ・ヴィトンジャパン㈱入社2002年４月同社シニアディレクター2004年３月
セールスアドミニストレーションティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク2010年８月
ヴァイスプレジデントクリスチャン・ディオール㈱2013年９月
代表取締役社長フェラガモ・ジャパン㈱2017年６月
代表取締役社長兼ＣＥＯ当社取締役 現在に至る重要な兼職の状況 三菱マテリアル㈱社外取締役
㈱資生堂社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 得能摩利子氏は、経営者としてマーケティング・営業、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、人事戦略について経営者の視点に加え顧客や社員の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 -
菅田 史朗再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1949年11月17日 取締役在任年数
（本総会終結時）5年 取締役会への出席状況
（2024年3月期）20回／20回（100％） 所有する当社の株式数 0株 略歴ならびに当社における地位および担当 1972年４月 ウシオ電機㈱入社1993年１月BLV LICHT -UND VAKUUMTECHNIK GmbH 社長2000年６月ウシオ電機㈱取締役兼2004年４月
上席執行役員同社取締役兼専務執行役員2004年６月同社代表取締役兼専務執行役員2005年３月同社代表取締役社長2014年10月同社取締役相談役2016年６月同社相談役2017年７月同社特別顧問2019年６月当社取締役 現在に至る重要な兼職の状況 横河電機㈱社外取締役（2024年６月退任予定） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 菅田史朗氏は、経営者としてマーケティング・営業、IT・デジタル・テクノロジー、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、生産性向上やコスト構造改革について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 -
久我 宣之再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年８月25日 取締役在任年数
（本総会終結時）4年 取締役会への出席状況
（2024年3月期）20回／20回（100％） 所有する当社の株式数 1,600株 略歴ならびに当社における地位および担当 1979年４月 東京エレクトロン㈱入社2002年４月同社執行役員2004年10月東京エレクトロンBP㈱2006年10月
代表取締役社長東京エレクトロン デバイス㈱2007年６月
執行役員専務同社取締役兼執行役員専務2011年６月同社代表取締役副社長2016年６月同社取締役会長2020年６月当社取締役 現在に至る重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 久我宣之氏は、経営者として人事・労務、財務・会計、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および財務戦略、コーポレート・ガバナンスについて経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 -
チャールズ・イン再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1964年５月29日 取締役在任年数
（本総会終結時）2年 取締役会への出席状況
（2024年3月期）19回／20回（95％） 所有する当社の株式数 0株 略歴ならびに当社における地位および担当 1990年２月 エルスリー・インク1992年３月
（ニューヨーク）入社同社ヴァイスプレジデント1996年９月富士ゼロックス・アジア2007年８月
パシフィック（シンガポール）入社ワールドワイド・2018年７月
シティグループ（香港） CEO同社エグゼクティブチェアマン 現在に至る2022年６月当社取締役 現在に至る重要な兼職の状況 ワールドワイド・シティグループ（香港）エグゼクティブチェアマン
日中経営者フォーラム会長 日中・アジア経営者フォーラム会長社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 チャールズ・イン氏は、経営者としてマーケティング・営業、IT・デジタル・テクノロジー、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行およびグローバル事業戦略について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 -
池田 潤一郎新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1956年７月16日 所有する当社の株式数 0株 略歴ならびに当社における地位および担当 1979年４月 大阪商船三井船舶㈱2004年６月
（現㈱商船三井）入社同社人事部長2007年６月同社定航部長2008年６月同社執行役員2010年６月同社常務執行役員2013年６月同社取締役兼専務執行役員2015年６月同社代表取締役兼社長執行役員2021年４月同社代表取締役兼会長執行役員2023年４月同社取締役会長 現在に至る重要な兼職の状況 ㈱商船三井取締役会長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 池田潤一郎氏は、経営者として人事・グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略・人事戦略について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただくことを期待し、当社の経営体制のさらなる強化に向けて、社外取締役として選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
（注）
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
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社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
- （1）
- 独立役員について
当社は、得能摩利子、菅田史朗、久我宣之およびチャールズ・インの４氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。４氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、池田潤一郎氏の選任が承認された場合、同氏につきましても独立役員となる予定であります。
なお、得能摩利子、菅田史朗、久我宣之、チャールズ・インおよび池田潤一郎の５氏は当社の独立性判断基準（18頁）を満たしております。
- （2）
- 社外取締役に就任してからの年数について
得能摩利子、菅田史朗、久我宣之およびチャールズ・インの４氏は、現に当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって得能摩利子氏は７年、菅田史朗氏は５年、久我宣之氏は４年、チャールズ・イン氏は２年になります。
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責任限定契約について
当社と得能摩利子、菅田史朗、久我宣之およびチャールズ・インの４氏は、それぞれ、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。４氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、池田潤一郎氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契約を締結する予定であります。 -
役員等賠償責任保険契約について
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。各候補者の選任が承認された場合、被保険者に含められることとなります。
なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「３ 会社役員に関する事項」に記載のとおりであります。
また、当該保険契約の次回更新時には、同程度の内容での更新を予定しております。