第１号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営環境の変化に対応した経営体制の一層の強化と取締役会における機動的な意思決定を図るため、社外取締役６名を含む取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選定は、豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役が過半数で構成された指名・報酬諮問委員会での審議及び答申を経て取締役会で決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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小丸 成洋再任略歴を開く閉じる
生年月日 1950年４月16日生 取締役会への出席状況 ８回／８回 所有する当社株式の数 335,923株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1974年10月 当社入社1991年6月当社常務取締役1993年6月当社専務取締役1995年6月当社代表取締役（現任）1997年6月当社取締役社長（現任）2011年4月当社社長執行役員（現任）2021年9月当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人渋谷育英会 理事長取締役候補者とした理由 代表取締役社長として当社の経営を指揮し、企業価値の向上と事業基盤の強化を推進してまいりました。幅広い見識と豊富な経験によるリーダーシップは、当社グループのより強固な経営体制の構築とコーポレート・ガバナンスの充実強化を遂行できると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
熊野 弘幸再任略歴を開く閉じる
生年月日 1970年４月23日生 取締役会への出席状況 ８回／８回 所有する当社株式の数 55,479株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2005年3月 当社入社2007年6月当社取締役営業部長2009年6月当社常務取締役2010年3月
営業・情報システム担当当社代表取締役副社長（現任）2011年4月
営業本部長（現任）当社副社長執行役員（現任）（重要な兼職の状況）
なし取締役候補者とした理由 会社経営についての豊富な経験と専門的な知識を有しており、営業本部を管掌する取締役として、当社グループにおける企業価値の更なる向上と持続的成長につながると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
前田 美穂再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1948年９月17日生 取締役会への出席状況 8回／8回 所有する当社株式の数 420株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1990年4月 労働省（現 厚生労働省）1992年4月
婦人局 婦人政策課長補佐同省 職業能力開発局 海外協力課長補佐1995年4月同省 労働基準局 監督課 中央労働基準監察監督官1998年4月北海道労働基準局（現 北海道労働局）監督課長2000年4月兵庫労働局 労働基準部長2002年6月滋賀労働局長2004年7月退官2004年8月中央労働災害防止協会 中小企業対策部長2007年4月財団法人国際研修協力機構（現 公益財団法人国際人材協力機構）2012年5月
能力開発部副部長一般社団法人国際人材育成労務管理協会専務理事（現任）2018年6月当社取締役（現任）2021年9月当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）（重要な兼職の状況）
一般社団法人国際人材育成労務管理協会 専務理事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有し、当社指名・報酬諮問委員会委員を歴任するなど、今後も引き続き、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
野中 智子再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1956年６月３日生 取締役会への出席状況 7回／8回 所有する当社株式の数 363株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1993年4月 最高裁判所司法研修所1995年4月河鰭法律事務所 弁護士1999年4月東京銀座法律事務所 弁護士2015年7月総務省外局公害等調整委員会委員（現任）2018年2月野中・瓦林法律事務所 弁護士（現任）2019年6月当社取締役（現任）2023年6月東洋建設株式会社 監査役（現任）（重要な兼職の状況）
野中・瓦林法律事務所 弁護士
東洋建設株式会社 監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な知見に加え、最高裁判所司法研修所民事弁護教官等の公務を担った経験など、高い見識を有しており、今後も引き続き、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に有益なアドバイスをいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
冨村 和光再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1940年３月23日生 取締役会への出席状況 7回／8回 所有する当社株式の数 296株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1967年4月 検事任官1995年8月最高検察庁 検事1996年1月松江地方検察庁 検事正1997年4月津地方検察庁 検事正1998年7月京都地方検察庁 検事正1999年9月退官1999年10月弁護士登録2003年4月
冨村法律事務所 開設広島弁護士会綱紀委員会副委員長2005年4月
日弁連綱紀委員広島弁護士会綱紀委員会委員長2011年2月財団法人（現 公益財団法人）アジア刑政財団広島支部 副支部長（現任）2011年6月当社独立委員会委員長（現任）2016年6月冨村・林谷法律事務所 弁護士（現任）2020年6月当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
冨村・林谷法律事務所 弁護士社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる検察庁における職務を通じて、弁護士として幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通し、当社独立委員会委員長を歴任するなど、今後も引き続き、コンプライアンス経営等の推進について、適切な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
重枝 豊英再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1952年８月１日生 取締役会への出席状況 8回／8回 所有する当社株式の数 296株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1981年4月 外務省入省1997年4月外務省大臣官房査察室兼機能対策室長1999年7月通商産業省審議官（環境問題担当）2001年7月外務省領事部旅券課課長2004年4月在ウィーン国際機関日本政府代表部公使2007年8月大阪府国際交流監2009年8月在フランクフルト日本国総領事2012年10月在ホノルル日本国総領事2015年7月在リトアニア共和国特命全権大使2018年9月退官2019年4月学校法人日本体育大学 特別講師2020年6月当社取締役（現任）2021年9月当社指名・報酬諮問委員会委員長（現任）（重要な兼職の状況）
なし社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、国際渉外等における豊富な経験とグローバルな見識を有し、当社指名・報酬諮問委員会委員長を歴任するなど、今後も引き続き、主にコンプライアンスの観点から有益な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
大本 卓志再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1953年６月26日生 取締役会への出席状況 8回／8回 所有する当社株式の数 296株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1972年4月 広島国税局 奉職2007年7月西条税務署長2008年7月広島国税局課税第二部法人課税課長2009年7月同上総務部人事第一課長2011年7月松江税務署長2012年7月広島国税局課税第二部次長2013年7月同上調査査察部長2014年7月退官2014年8月税理士登録2020年6月
大本卓志税理士事務所所長（現任）当社取締役（現任）2021年5月株式会社経営実務サービス 代表取締役（現任）2021年9月当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）（重要な兼職の状況）
大本卓志税理士事務所 所長
株式会社経営実務サービス 代表取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 税理士として企業会計、税務に精通し、当社指名・報酬諮問委員会委員を歴任するなど、今後も引き続き、企業経営等におけるコンプライアンスの徹底など、適切な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
青木 光男新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1949年9月22日生 取締役会への出席状況 ー回／ー回 所有する当社株式の数 ー株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1972年4月 ジェーアイシー株式会社入社1983年3月駿河工業株式会社（現 レック株式会社）設立2003年9月
代表取締役社長レック株式会社（旧 レック株式会社） 代表取締役社長2008年11月レックライセンス株式会社 代表取締役社長（現任）2009年6月上海駿河日用品有限公司 董事長（現任）2009年10月
スルガ株式会社（現 レック株式会社） 取締役レック株式会社 代表取締役社長2013年6月同社 代表取締役会長 最高経営責任者（CEO）2017年6月プラマイゼロ株式会社 代表取締役相談役（現任）2018年12月バルサン株式会社 代表取締役社長（現任）2024年6月レック株式会社 代表取締役会長 最高経営責任者（CEO）
兼社長最高執行責任者（COO）（現任）（注）スルガ株式会社（現 レック株式会社）は、同社の連結子会社であったレック株式会社（旧 レック株式会社）を2009年10月１日付で吸収合併し、商号をレック株式会社に変更しました。
（重要な兼職の状況）
レック株式会社 代表取締役会長最高経営責任者（CEO）
兼社長最高執行責任者（COO）
レックライセンス株式会社 代表取締役社長
上海駿河日用品有限公司 董事長
プラマイゼロ株式会社 代表取締役相談役
バルサン株式会社 代表取締役社長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と企業経営の高い知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化等について専門的な観点から適切な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、選任が承認された場合には、当社は同氏を独立役員とする予定であります。
（注）
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取締役候補者小丸成洋氏は、公益財団法人渋谷育英会理事長を兼務し、同法人は当社株式559万株を保有しております。
取締役候補者青木光男氏は、レック株式会社の代表取締役会長兼社長であり、当社と同社及び同社グループ企業との間に取引がありますが、連結売上高の1％未満です。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その比率は当社の発行済株式総数の0.5％未満です。
その他の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 - 前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志、青木光男の6氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の５氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、５氏の再任が承認された場合には、引き続き５氏を独立役員とする予定であります。また、青木光男氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、同氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員とする予定であります。
- 当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は当該定款規定に基づき、前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の各氏との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の各氏の再任が承認された場合、当社は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、青木光男氏が選任された場合につきましても、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
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当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社子会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。