第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（７名）は、何れも本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者の専門性と経験等については27・28ページに記載しています。
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長澤 仁志再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年１月22日生 所有する当社株式の数 293,096株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 当社入社2004年4月当社LNGグループ長2007年4月当社経営委員2009年4月当社常務経営委員2011年6月当社取締役・常務経営委員2013年4月当社代表取締役・専務経営委員2018年4月当社代表取締役・副社長経営委員2019年6月当社代表取締役社長・社長経営委員2020年6月当社代表取締役社長・社長執行役員2023年4月当社取締役会長（現在に至る）重要な兼職の状況 一般社団法人日本経済団体連合会副会長
一般社団法人日本船主協会副会長候補者とした理由 2011年に当社取締役に就任以降、エネルギー輸送本部長等を務め、海洋事業やグリーンビジネスなどの新規事業への参画を推進するとともに、ドライバルク輸送部門などの構造改革を断行し、2019年から業務の統理者である社長を務め、サステナビリティ経営を推進してきました。取締役会の実効性と持続的な企業価値の向上を図り、会長としてサステナビリティ経営を推進する当社グループの経営を適切に監督するため、引き続き取締役候補者としました。 -
曽我 貴也再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月４日生 所有する当社株式の数 54,422株 当期に開催の取締役会出席率 92%(13回中12回) 略歴、当社における地位及び担当 Group Chief Executive Officer1984年4月当社入社2010年8月当社自動車物流グループ長2015年4月当社経営委員2018年4月当社常務経営委員2020年6月当社常務執行役員2021年4月当社専務執行役員2022年6月当社取締役・専務執行役員2023年4月当社代表取締役社長・社長執行役員（現在に至る）候補者とした理由 2015年に当社経営委員に就任以降、自動車輸送本部長、経営企画本部長、Chief Financial Officerを務め、環境負荷抑制に向け対応するとともに、取締役会における更なる審議の活性化や実効性向上の実現に取り組み、2023年から業務の統理者である社長を務めています。中期経営計画の着実な実行とサステナビリティ経営の更なる加速を図り、持続的な経営基盤の強化と事業収益の安定化を実現するため、引き続き取締役候補者としました。 -
河野 晃再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年7月28日生 所有する当社株式の数 61,082株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 略歴、当社における地位及び担当 Chief Financial Officer1984年4月
経営企画本部長当社入社2012年4月当社LNGグループ長2015年4月当社経営委員2017年4月当社常務経営委員2020年4月当社専務経営委員2020年6月当社専務執行役員2023年4月当社副社長執行役員2023年6月当社代表取締役・副社長執行役員（現在に至る）候補者とした理由 2015年に当社経営委員に就任以降、主にエネルギー事業部門を担当し、2023年より代表取締役・副社長執行役員、Chief Financial Officer及び経営企画本部長を務めています。取締役会の実効性の向上を実現するとともに、脱炭素への取組みを加速するための投資を含めたバランスのとれた財務戦略・資本政策を実行し、株主・投資家との対話の充実及び当社グループ一体となったサステナビリティ経営をさらに推進するため、引き続き取締役候補者としました。 -
鈴木 康修新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年11月9日生 所有する当社株式の数 8,600株 略歴、当社における地位及び担当 Chief Compliance Officer1990年4月
Chief Human Resources Officer
総務本部長当社入社2016年4月当社自動車船第一グループ長2017年1月
兼 自動車船第二グループ長当社物流・コンテナ航路統轄グループ長2021年4月当社執行役員2024年4月当社常務執行役員（現在に至る）候補者とした理由 2021年に当社執行役員に就任以降、主に総務・人事部門を担当し、現在は常務執行役員として、Chief Compliance Officer、Chief Human Resources Officer及び総務本部長を務めています。当社グループの多様な人材が個性を武器に挑戦する「真のグローバル企業」を目指し、人材及び組織の強化を推進するとともに、当社グループの事業基盤となるガバナンス強化と内部統制の更なる深化を図るため、新たに取締役候補者としました。 -
田邊 栄一再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年９月16日生 所有する当社株式の数 11,773株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 略歴、当社における地位及び担当 1978年4月 三菱商事株式会社入社2001年5月同社退社、2005年3月
株式会社ローソン取締役同社代表取締役副社長執行役員（CFO）2007年6月同上退任、三菱商事株式会社入社2008年4月同社執行役員2012年4月同社常務執行役員2016年4月同社副社長執行役員コーポレート担当役員2016年6月同社代表取締役副社長執行役員2018年3月同社取締役2018年6月同社顧問2019年6月当社社外取締役（現在に至る）2020年6月三菱商事株式会社顧問退任重要な兼職の状況 なし 候補者とした理由及び期待される役割の概要等 三菱商事株式会社の代表取締役副社長執行役員等を歴任した豊富な経営と業務執行監督経験に基づき、企業経営全般に対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、その企業経営全般に関する経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針、外部環境の変化に対応した事業ポートフォリオ構築と資本政策、適切なガバナンスやリスク管理の在り方等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことが期待されます。 （注）田邊栄一氏が以前在籍していた三菱商事株式会社と当社との間の取引額は双方から見て売上高の１%未満です。
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志濟 聡子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1963年11月11日生 所有する当社株式の数 177株 当期に開催の取締役会出席率 100%(9回中9回) 略歴、当社における地位及び担当 1986年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社2008年5月IBM Corporation（NY）出向2009年4月日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員2019年4月同上退任2019年5月中外製薬株式会社執行役員IT統轄部門長2022年4月同社上席執行役員デジタルトランスフォーメーションユニット長2024年3月中外製薬株式会社上席執行役員退任2024年6月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 パナソニックコネクト株式会社社外取締役（2025年6月退任予定）
株式会社三菱総合研究所社外取締役
日清オイリオグループ株式会社社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 事業会社における営業部門統轄、デジタル・IT部門責任者等の数々の要職を歴任し、真の変革を根付かせるための風土改革・組織改編を伴うデジタルトランスフォーメーション（DX）をリードした経験に基づき、特にDXに対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、そのIT分野における豊富な経験とDX推進に関わる知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針やデジタル基盤の整備の推進、ITを活用した業務プロセスの刷新等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続の透明性の確保等に貢献する役割を果たすことが期待されます。 -
桑原 聡子新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月1日生 所有する当社株式の数 4,107株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 略歴、当社における地位及び担当 1990年4月 弁護士登録（第二東京弁護士会）1990年4月森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所1998年1月森・濱田松本法律事務所パートナー2020年4月外苑法律事務所パートナー（現在に至る）2020年6月当社社外監査役2023年6月当社社外取締役 監査等委員（現在に至る）重要な兼職の状況 外苑法律事務所パートナー
株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役 監査等委員
株式会社ユニカフェ社外監査役
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 弁護士としての活動を通じ、主に企業法務・金融法務分野における豊富な実務経験と専門的な法律の知識を有していることから、2020年に当社社外監査役、2023年に当社社外取締役監査等委員に就任し、独立した立場から当社の業務執行を適切に監査しています。今般、これらの経験を踏まえ、新たに監査等委員でない社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、法曹界での豊富な実務経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での審議等を通じて、M&Aやそれに伴う資金調達、ガバナンス改革、コンプライアンス及びリスク管理等に関する専門的な知識に基づく助言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことが期待されます。なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。 - （注１）桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。
- （注２）桑原聡子氏の取締役会の出席率については、監査等委員である取締役としての出席率を記載しています。
- (注1)
- 各取締役候補者と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。
- (注2)
- 田邊栄一氏、志濟聡子氏及び桑原聡子氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」を満たしています。３氏につきましては、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断しており、各氏の選任が可決された場合は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ます（「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」につきましては、28ページに記載のリンクからご覧いただけます。）。社外取締役候補者が業務を執行する又は社外役員を兼任するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。
- (注3)
- 社外取締役候補者の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、田邊栄一氏が６年、志濟聡子氏が１年及び桑原聡子氏が２年（なお、当社社外取締役就任前の３年間、社外監査役を務めました。）となります。
- (注4)
- 田邊栄一氏が2024年６月まで社外取締役を兼任していたSMBC日興証券株式会社は、2022年３月、金融商品取引法違反（違法な安定操作取引）の疑いで、同社役職員とともに起訴され、2023年２月13日に東京地方裁判所より罰金及び追徴金を科す旨の判決がなされました。同氏は当該事案が発覚するまでその内容を認識していませんでしたが、同社において日頃から法令遵守の視点に立ち適宜意見表明を行い、発覚後は事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の策定につき更に意見を述べるなど、同社の法令遵守体制の更なる強化に努めました。
- (注5)
- 当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。田邊栄一氏、志濟聡子氏及び桑原聡子氏の選任が可決された場合、当社は、定款に基づき、各氏と同様の責任限定契約を継続する予定です。
- (注6)
- 当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、各取締役を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を締結しています。本議案でお諮りする取締役候補者については、すでに当該保険契約の被保険者となっていることから、選任後も引き続き被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】
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・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。 - ・填補の対象となる保険事故の概要
法律上の損害賠償金及び争訟費用等を被保険者が負担することによって生じる損害等を填補します。 - ・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。