第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
現在の監査等委員である取締役全員（５名）は、何れも本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ています。
取締役候補者の専門性と経験等については27・28ページに記載しています。
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小杉 桂子再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年2月12日生 所有する当社株式の数 15,782株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 当期に開催の監査等委員会出席率 100%(16回中16回) 略歴、当社における地位及び担当 1989年4月 当社入社2015年4月当社企画グループ長代理2018年4月当社内部監査室長2023年4月当社監査役室調査役2023年6月当社取締役 常勤監査等委員（現在に至る）重要な兼職の状況 公益社団法人日本監査役協会理事 候補者とした理由 当社に入社以降、在来船事業、自動車船事業、企画・環境関連業務などの、幅広い事業分野、業務に従事し、2018年に内部監査室長に就任以降は、グループ経営の規律明確化と内部監査機能等の向上を通じたコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しました。2023年に当社の監査等委員である取締役に就任後は、当社における豊富な業務経験と特に内部監査に関する専門的知見を活かして当社の業務執行を適切に監査しており、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与できると判断したことから、引き続き監査等委員である取締役候補者としました。 -
日暮 豊新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月2日生 所有する当社株式の数 95,056株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 略歴、当社における地位及び担当 1985年4月 当社入社2014年4月当社法務グループ長2016年4月当社経営委員2020年4月当社常務経営委員2020年6月当社取締役・常務執行役員2022年4月当社取締役・専務執行役員2025年4月当社取締役（現在に至る）候補者とした理由 2016年に当社経営委員に就任以降、主に総務・人事・法務部門を担当し、2020年に当社取締役に就任するとともにChief Compliance Officer及び総務本部長を務めました。当社における豊富な業務経験と特に総務・人事・法務・コンプライアンスに関する専門的知見を活かして、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与できると判断したことから、新たに監査等委員である取締役候補者としました。 (注)日暮豊氏の取締役会の出席率については、監査等委員でない取締役としての出席率を記載しています。
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中曽 宏再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年10月12日生 所有する当社株式の数 1,436株 当期に開催の取締役会出席率 100%(13回中13回) 当期に開催の監査等委員会出席率 100%(16回中16回) 略歴、当社における地位及び担当 1978年4月 日本銀行入行2003年5月同行金融市場局長2008年11月同行理事2013年3月同行副総裁2018年3月同上退任2020年6月当社社外監査役2023年6月当社社外取締役 監査等委員（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社大和総研理事長
一般社団法人東京国際金融機構代表理事／会長
国立研究開発法人科学技術振興機構大学ファンド運用・監視委員会委員長候補者とした理由及び期待される役割の概要等 1978年に日本銀行に入行以降、金融市場局長、理事、副総裁を歴任し、国際的な金融・経済分野全般における幅広い知見と、特に金融システムや市場の危機管理の分野における豊富な経験を有しています。2020年に当社社外監査役及び2023年に当社社外取締役監査等委員に就任後は、独立した立場から当社の業務執行を適切に監査していることから、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、中央銀行における豊富な実務経験に基づく金融・経済分野に関する知見を活かして、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。
なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。 -
井伊 基之新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1958年11月17日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当 1983年4月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社2011年6月東日本電信電話株式会社取締役2015年6月同社代表取締役常務取締役2016年6月同社代表取締役副社長2018年6月日本電信電話株式会社代表取締役副社長2019年6月NTTアノードエナジー株式会社代表取締役社長2020年6月株式会社NTTドコモ代表取締役副社長2020年12月同社代表取締役社長兼CEO2024年6月同社相談役（現在に至る）重要な兼職の状況 東急不動産株式会社社外取締役（2025年６月就任予定） 候補者とした理由及び期待される役割の概要等 公益性と事業性の両立が求められる日本の大手電気通信事業会社において、グループの技術戦略業務や国際標準化分野に従事し、さらに代表取締役社長として企業経営に携わる等、幅広い経験と知見を有していることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、企業経営者としての高い見識とIT分野における豊富な経験を活かして、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。 -
野々宮 律子新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月28日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当 1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務所（現KPMG LLP）入所1997年4月KPMGコーポレイトファイナンス株式会社パートナー2000年11月UBSウォーバーグ証券会社（現UBS証券会社）入社2005年1月同社マネージングディレクターM&Aアドバイザー2008年7月GEキャピタルアジアパシフィックシニアバイスプレジデント2013年4月
ビジネスディベロップメントリーダー日本GE株式会社（現GE株式会社）GEキャピタルジャパン2013年12月
専務執行役員 事業開発本部長GCAサヴィアン株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）2017年3月
マネージングディレクター同社取締役2022年2月フーリハン・ローキー株式会社代表取締役CEO（現在に至る）重要な兼職の状況 フーリハン・ローキー株式会社代表取締役CEO
長瀬産業株式会社社外取締役
株式会社資生堂社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 米国及び日本の会計事務所での経験並びに米国公認会計士資格に加え、M&Aアドバイザリー企業においてM&A及び事業開発に携わり、さらに代表取締役CEOとして企業経営に関わるなど、幅広い経験と高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、その会計・財務分野と国際的なM&Aにおける豊富な経験を活かして、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。
- (注1)
- 各取締役候補者と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。
- (注2)
- 中曽宏氏、井伊基之氏及び野々宮律子氏は会社法施行規則第２条第３項第7号に定める社外取締役候補者であり、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」を満たしています。３氏につきましては、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断しており、各氏の選任が可決された場合は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ます（「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」につきましては、28ページに記載のリンクからご覧いただけます。）。社外取締役候補者が業務を執行する又は社外役員を兼任するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。
- (注3)
- 監査等委員の社外取締役候補者である中曽宏氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、２年（なお、社外監査等委員就任前の３年間、社外監査役を務めました。）となります。
- (注4)
- 当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。小杉桂子氏及び中曽宏氏の選任が可決された場合、当社は両氏と同様の責任限定契約を継続し、井伊基之氏及び野々宮律子氏については新たに同様の責任限定契約を締結する予定です。日暮豊氏については、非業務執行取締役となった2025年４月以降同様の契約を締結しており、同氏の選任が可決された場合、当社は同氏とも同様の責任限定契約を継続する予定です。
- (注5)
- 当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、各取締役を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を締結しています。本議案でお諮りする取締役候補者のうち、小杉桂子氏、日暮豊氏及び中曽宏氏については、すでに当該保険契約の被保険者となっていることから、選任後も取締役として引き続き被保険者となります。また、井伊基之氏及び野々宮律子氏の選任が可決された場合、両氏も当該保険契約の被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】
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・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。 - ・填補の対象となる保険事故の概要
法律上の損害賠償金及び争訟費用等を被保険者が負担することによって生じる損害等を填補します。 - ・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。