（ご参考）スキルマトリックスと体制図
取締役として備えるべき専門性と経験
当社では、取締役候補者の指名に当たり、人格・見識・遵法意識を前提とし、適切な経営判断及び経営の監督を行うために、以下のスキル（専門性・経験）を重視します。
各取締役の専門性と経験は次のとおりです（本総会において、第２号・第３号議案が原案どおり可決された場合）。
- ※上記記載の役位は、本総会において第２号・第３号議案が原案どおり可決された後の取締役会において改めて決定予定のものです。
- ※取締役の選任に係る当社の指針等は下記記載のリンクからご覧いただけます。
https://www.nyk.com/sustainability/governance/
コーポレート・ガバナンスの状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。機関設計については、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することにより、劇的に変化する経営環境に迅速に対応する体制を構築し、取締役会による決議と監督のもと、業務執行取締役に加えて執行役員が業務を執行しています。独立社外取締役は取締役会、指名諮問委員会・報酬諮問委員会のほか、重要な委員会・会議への出席、グループ全体のガバナンスと内部統制強化に関する提言、役員懇談会における活動、国内外現場の視察などを行っています。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しています。
https://www.nyk.com/sustainability/governance/
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
取締役会及び委員会
取締役会 議長 長澤 仁志（取締役会長） 2024年度開催回数 13回
取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。また、2023年6月21日の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行し、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで、迅速な意思決定を実現しています。
取締役会の多様性と専門性を確保し、実質的な議論をより深化させることを念頭に、当社は12名の取締役を選任し、うち６名は当社の独立性基準に則った社外取締役としています。これは、海運・物流を中核としてグローバルに展開する当社グループの事業に精通する半数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる半数の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づいています。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会 委員長 田邊 栄一（筆頭独立社外取締役） 2024年度開催回数 5回・9回
当社は役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しており、その委員の構成は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めています。
両委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選解任及び報酬に関わる重要な事項等を協議し、取締役会への報告又は提言を行います。
当事業年度において、指名諮問委員会は、主に取締役候補及び執行役員の選任の審議並びに取締役評価の在り方に関する検討を、報酬諮問委員会は、取締役等の報酬制度の改定及び水準の検討並びに業績連動指標の達成度に関する審議を行いました。
監査等委員会 委員長 髙橋 栄一（常勤監査等委員） 2024年度開催回数 16回
監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等を決議し、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を監査項目として、内部監査部門と連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について報告を受け、説明を求め、意見を表明しています。グループ会社については、その取締役又は当社管掌部門等と意思疎通を図り情報を収集し、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めています。
当事業年度においては、討議テーマを決め、業務執行取締役、執行役員、会計監査人及び内部監査室長等を監査等委員会に招いて、情報共有及び意見交換を行いました。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性のさらなる向上を目的として、2015年度より全役員を対象に実効性に係る自己評価アンケートを継続して実施しています。2024年度の実効性評価においては、自己評価アンケートの結果を基に、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。評価結果の概要については、コーポレート・ガバナンス報告書の中で開示します。