第３号議案 取締役８名選任の件
2021年６月22日開催の定時株主総会において選任いただいた当社取締役９名のうち、小野晃彦氏は2022年３月31日をもって辞任し、他の８名全員は、本総会終結の時をもって任期満了になります。つきましては、取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
■取締役選定方針とプロセス
取締役候補者の選定は、当社グループの企業価値向上に貢献できる豊富な経験、知識及び能力を有し、かつ、広い視野と先見性をもってグローバルに経営の意思決定が行える社内出身の取締役と、専門領域における豊富な経験と知見から客観的な視点をもって当社グループの企業価値向上に貢献できる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、指名諮問委員会の答申に基づいています。
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池田 潤一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年７月16日生 所有する当社の株式数 96,300株 取締役会出席回数 18回中18回（100％） 取締役在任年数 ９年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1979年４月 当社入社2004年６月当社人事部長2007年６月当社定航部長2008年６月当社執行役員2010年６月当社常務執行役員2013年６月当社取締役 専務執行役員2015年６月当社代表取締役 社長執行役員2021年４月当社代表取締役 会長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 池田潤一郎氏は、2015年６月の代表取締役社長執行役員就任以降、2021年３月まで最高経営責任者として当社グループの経営をリードし、経営者として豊富な経験と実績を有しております。また、2021年４月に代表取締役会長執行役員就任後は、取締役会議長としてコーポレートガバナンスの強化等を推進し、透明性、実効性の高い取締役会運営に寄与しています。同氏の経営に関する幅広い経験とコーポレートガバナンスに関する深い知見の活用が必要と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
橋本 剛再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年10月14日生 所有する当社の株式数 44,700株 取締役会出席回数 18回中18回（100％） 取締役在任年数 ７年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1982年４月 当社入社2008年６月当社LNG船部長2009年６月当社執行役員 LNG船部長委嘱2011年６月当社執行役員2012年６月当社常務執行役員2015年６月当社取締役 常務執行役員2016年４月当社取締役 専務執行役員2019年４月当社代表取締役 副社長執行役員2021年４月当社代表取締役 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 橋本剛氏は、長年にわたりLNG船及び海洋事業に携わり、2021年４月の代表取締役社長執行役員就任後は、最高経営責任者として、豊富な経験及び実績に基づく強いリーダーシップと決断力によりダイビル株式会社及び株式会社宇徳のTOBや株式分割を実行したほか、コロナ禍における事業継続と社員・関係者の感染防止の両立を果たし、当社の企業価値の向上に努めております。当社グループの競争力強化と企業価値向上を推進するため、同氏の豊富な経験、知識及び能力の活用が必要と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
田中 利明再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年４月17日生 所有する当社の株式数 27,900株 取締役会出席回数 18回中18回（100％） 取締役在任年数 ２年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1984年４月 当社入社2011年６月当社鉄鋼原料船部長2014年６月当社執行役員 鉄鋼原料船部長委嘱2015年６月当社執行役員2017年４月当社常務執行役員2020年６月当社取締役 常務執行役員2021年４月当社取締役 専務執行役員2022年４月当社代表取締役 副社長執行役員（現任）[ 担当 ]全般社長補佐、チーフエンバイロメント・サステナビリティオフィサー、環境・サステナビリティ戦略部、コーポレートマーケティング部 担当、コーポレートコミュニケーション部 管掌取締役候補者とした理由 田中利明氏は、長年にわたり鉄鋼原料輸送をはじめとしたドライバルク船事業に携わり、現在はチーフエンバイロメント・サステナビリティオフィサー（CESO）として当社グループの環境及びサステナビリティ戦略を統括するとともに、2022年４月からは副社長執行役員として経営全般を担っております。当社グループの企業価値向上を実現するため、同氏の豊富な経験、知識及び能力の活用が必要と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
松坂 顕太再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年１月14日生 所有する当社の株式数 32,100株 取締役会出席回数 15回中15回（100％） 取締役在任年数 １年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1984年４月 当社入社2014年６月当社LNG船部長2015年６月当社執行役員 LNG船部長委嘱2017年４月当社執行役員2018年４月当社常務執行役員2021年４月当社専務執行役員2021年６月当社取締役 専務執行役員（現任）[ 担当 ]エネルギー営業本部長、欧州・アフリカ地域 担当、働き方改革 担当取締役候補者とした理由 松坂顕太氏は、長年にわたりLNG船部門を中心とした事業運営に携わり、2021年に当社取締役に就任するとともに、現在はエネルギー営業本部長として当社の重点事業である海洋事業並びにLNG船、油送船事業等のエネルギー輸送部門を統括しております。また、業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議のメンバーとして当社グループ全体の事業経営に関与しております。当社グループの企業価値向上を実現するため、同氏の豊富な経験、知識及び能力の活用が必要と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
日野岳 穣再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月22日生 所有する当社の株式数 19,500株 取締役会出席回数 15回中15回（100％） 取締役在任年数 １年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1985年４月 当社入社2012年６月当社定航部長2016年４月当社執行役員 定航部長委嘱2018年４月当社執行役員2019年４月当社常務執行役員2021年６月当社取締役 常務執行役員2022年４月当社取締役 専務執行役員（現任）[ 担当 ]チーフコンプライアンスオフィサー、チーフセーフティオフィサー補佐、安全運航本部 副本部長、秘書・総務部、法務部、定航事業管理部、不動産事業部 担当取締役候補者とした理由 日野岳穣氏は、長年にわたり自動車船事業並びにコンテナ船事業に携わったほか、経営企画部でコーポレート業務も担当してきました。2021年に当社取締役に就任するとともに、現在は経営管理に関する豊富な知見を活かしチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を務めております。また、業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議のメンバーとして当社グループ全体の事業経営に関与しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、同氏の豊富な経験、知識及び能力の活用が必要と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
藤井 秀人再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年12月13日生 所有する当社の株式数 6,600株 取締役会出席回数 18回中18回（100％） 社外取締役在任年数 ６年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1971年４月 大蔵省入省2003年１月財務省大臣官房長2004年７月同省主計局長2006年７月財務事務次官2007年10月株式会社日本政策投資銀行副総裁2008年10月同行代表取締役副社長（2015年６月退任）2015年６月住友商事株式会社 顧問（現任）2016年６月当社社外取締役（現任）[ 重要な兼職の状況 ]住友商事株式会社 顧問
公益財団法人髙梨学術奨励基金 評議員社外取締役候補者とした理由、及び期待される役割の概要 藤井秀人氏を社外取締役候補者とした理由は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験、知識及び能力を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行監督等の役割を適切に果たしていただくことを引き続き期待するためです。同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の検討・決定に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
なお、同氏は当社の借入先の一つである日本政策投資銀行の代表取締役副社長の経験がありますが、同氏自身の経験・知見に基づいて取締役候補者とするもので、同行との特別な利害関係に基づくものではありません。 -
勝 悦子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年４月３日生 所有する当社の株式数 12,600株 取締役会出席回数 18回中18回（100％） 社外取締役在任年数 ６年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1978年４月 株式会社東京銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行 調査部（1992年12月退行）1992年12月株式会社日本総合研究所調査部 シニア・エコノミスト1995年４月茨城大学人文学部社会科学科助教授（国際金融論）1998年４月明治大学政治経済学部 助教授2003年４月同大学同学部教授（現任）2008年４月同大学副学長（国際交流担当）2016年６月当社社外取締役（現任）2019年３月株式会社電通（現：株式会社電通グループ） 社外取締役（監査等委員）[ 重要な兼職の状況 ]明治大学政治経済学部 教授
独立行政法人国際交流基金 資金運用諮問委員会委員長
International Association of Universities (IAU), Board member社外取締役候補者とした理由、及び期待される役割の概要 勝悦子氏を社外取締役候補者とした理由は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験、及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行監督等の役割を適切に果たしていただくことを引き続き期待するためです。同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の検討・決定に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 -
大西 賢再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年５月19日生 所有する当社の株式数 9,000株 取締役会出席回数 18回中18回（100％） 社外取締役在任年数 ３年※本総会終結時 略歴、当社における地位及び担当 1978年４月 日本航空株式会社入社2009年４月株式会社日本航空インターナショナル（現：日本航空株式会社）執行役員2009年６月日本エアコミューター株式会社代表取締役社長2010年２月株式会社日本航空インターナショナル（現：日本航空株式会社）管財人代理（兼）社長2010年11月同社取締役2011年３月同社代表取締役社長 安全統括（安全統括管理者）2011年４月日本航空株式会社 代表取締役社長 安全統括（安全統括管理者）2012年２月同社代表取締役会長 安全推進本部長（安全統括管理者）2013年４月同社代表取締役会長（安全統括管理者）2014年４月同社取締役会長2018年４月同社取締役2018年７月同社特別理事2019年６月帝人株式会社 社外取締役（現任）2019年６月当社社外取締役（現任）2021年６月かどや製油所株式会社 社外取締役（現任）[ 重要な兼職の状況 ]公益社団法人経済同友会 幹事
国際大学 理事
東洋大学 客員教授
帝人株式会社 社外取締役
かどや製油株式会社 社外取締役
Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd, Senior Advisor社外取締役候補者とした理由、及び期待される役割の概要 大西賢氏を社外取締役候補者とした理由は、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を務められ、高度な経営経験に基づく幅広い見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、引き続き当社の業務執行監督等の役割を適切に果たしていただくことを期待するためです。同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の検討・決定に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
- （注１）各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- （注２）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の57ページに記載のとおりです。各取締役候補者の選任が承認された場合、引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
- （注３）当社は、2022年４月28日付で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を各取締役との間で締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
各取締役候補者の選任が承認された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定です。 - （注４）上記の候補者のうち、藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。各氏につきましては、上場証券取引所の定めに基づく独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」（19ページ）における独立性の要件を満たしています。当社は各氏を上場証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。
- （注５）藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の上記責任限定契約を継続する予定です。
- （注６）当社は、2022年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。上記所有する当社の株式数は、当該株式分割後の株式数としております。